Công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên?

Công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên là câu hỏi rất thực tế với cá nhân, nhóm sáng lập hoặc hộ kinh doanh đang chuẩn bị thành lập công ty. Về pháp lý, cả hai đều là loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, đều có tư cách pháp nhân, đều được ký hợp đồng, xuất hóa đơn, mở tài khoản ngân hàng và hoạt động kinh doanh theo ngành nghề đã đăng ký. Tuy nhiên, điểm khác biệt nằm ở số lượng thành viên góp vốn, cách quản lý vốn, quyền quyết định, trách nhiệm giữa các thành viên và rủi ro nội bộ trong quá trình vận hành.

Công ty  Luật ACC ViNaco, khi tư vấn thành lập công ty cho khách hàng mới khởi nghiệp, chúng tôi nhận thấy công ty TNHH 1 thành viên thường được lựa chọn nhiều hơn, đặc biệt với cá nhân tự kinh doanh, chủ hộ kinh doanh chuyển lên công ty, người bán hàng online, người làm dịch vụ chuyên môn hoặc người muốn tự kiểm soát toàn bộ doanh nghiệp trong giai đoạn đầu.

Trong khi đó, công ty TNHH 2 thành viên trở lên phù hợp hơn khi có từ hai người thật sự cùng góp vốn, cùng chịu trách nhiệm, cùng chia lợi nhuận và cần ghi nhận quyền sở hữu rõ ràng trong hồ sơ pháp lý. Nếu chỉ nhờ người đứng tên cho có đủ thành viên, hoặc góp vốn nhưng không thỏa thuận rõ, rủi ro tranh chấp sau này có thể lớn hơn lợi ích ban đầu.

Bài viết này được Luật ACC ViNaco biên soạn theo góc nhìn thực chiến, giúp anh chị hiểu rõ nên chọn công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên, trường hợp nào nên chọn từng loại hình và những lỗi thường gặp cần tránh trước khi nộp hồ sơ thành lập công ty.

Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ đã cam kết góp vào công ty.

Điểm mạnh của loại hình này là cơ cấu quản lý gọn, một người làm chủ, một người ra quyết định và dễ kiểm soát toàn bộ hoạt động. Đây là lý do công ty TNHH 1 thành viên thường phù hợp với cá nhân khởi nghiệp hoặc người đang chuyển hoạt động kinh doanh cá nhân sang mô hình công ty.

Trong thực tế, nhiều khách hàng của Luật ACC ViNaco chọn công ty TNHH 1 thành viên vì họ cần một pháp nhân để ký hợp đồng, xuất hóa đơn, mở tài khoản ngân hàng, xây dựng thương hiệu và tách bạch hoạt động kinh doanh với tài sản cá nhân.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên góp vốn. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Mỗi thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp đã cam kết vào công ty.

Loại hình này phù hợp khi có ít nhất hai người thật sự cùng góp vốn và cùng tham gia vào hoạt động kinh doanh. So với công ty TNHH 1 thành viên, mô hình này cần rõ hơn về tỷ lệ góp vốn, quyền biểu quyết, quyền quản lý, phân chia lợi nhuận và xử lý trường hợp một thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp.

Luật ACC ViNaco thường khuyến nghị chỉ nên chọn công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi các bên thật sự có quan hệ góp vốn rõ ràng. Nếu chỉ để người thân hoặc bạn bè đứng tên cho có nhiều thành viên, nhưng thực tế chỉ một người điều hành và bỏ vốn, thì nên cân nhắc lại để tránh rủi ro về quyền sở hữu sau này.

So sánh công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên

Vì sao công ty TNHH 1 thành viên được lựa chọn nhiều hơn khi khởi nghiệp?

Với người mới bắt đầu kinh doanh, yếu tố quan trọng nhất thường là mô hình gọn, dễ kiểm soát, ít phát sinh tranh chấp nội bộ và có thể ra quyết định nhanh. Công ty TNHH 1 thành viên đáp ứng tốt những nhu cầu này.

Một cá nhân khi mở công ty lần đầu thường chưa có bộ máy quản trị phức tạp, chưa cần chia quyền sở hữu cho nhiều người và cũng chưa có nhu cầu gọi vốn ngay. Họ cần một pháp nhân hợp pháp để kinh doanh, ký hợp đồng, xuất hóa đơn và xây dựng uy tín với khách hàng. Trong hoàn cảnh đó, công ty TNHH 1 thành viên là lựa chọn thực tế.

Luật ACC ViNaco cũng thường gặp trường hợp khách hàng ban đầu muốn đưa thêm người thân vào công ty cho “có người đứng cùng”, nhưng thực tế người đó không góp vốn, không quản lý và không chịu trách nhiệm vận hành. Với trường hợp này, nếu không có nhu cầu thật sự, công ty TNHH 1 thành viên sẽ an toàn và rõ ràng hơn.

Khi nào nên chọn công ty TNHH 1 thành viên?

• Anh chị tự bỏ vốn và tự quản lý công ty;
• Chưa có người góp vốn chính thức;
• Muốn ra quyết định nhanh, không cần họp nhiều người;
• Muốn mô hình gọn để khởi nghiệp;
• Đang chuyển từ hộ kinh doanh lên công ty;
• Cần công ty để ký hợp đồng, xuất hóa đơn, mở tài khoản ngân hàng;
• Muốn hạn chế tranh chấp nội bộ trong giai đoạn đầu.

Nếu anh chị đang chuẩn bị mở công ty một mình, có thể xem thêm bài thành lập công ty TNHH để hiểu rõ hồ sơ, điều kiện và quy trình thực hiện.

Khi nào nên chọn công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phù hợp khi có từ hai người cùng góp vốn thật sự. Nghĩa là mỗi người có phần vốn rõ ràng, có quyền lợi, nghĩa vụ và vai trò nhất định trong doanh nghiệp.

• Có từ 02 người cùng góp vốn thực tế;
• Các bên muốn ghi nhận tỷ lệ sở hữu rõ ràng;
• Doanh nghiệp gia đình cần phân chia quyền sở hữu;
• Nhóm sáng lập muốn cùng quản lý và chia lợi nhuận;
• Các bên muốn kiểm soát việc chuyển nhượng vốn;
• Chưa có nhu cầu lập công ty cổ phần hoặc gọi vốn rộng.

Với loại hình này, Luật ACC ViNaco thường nhấn mạnh rằng điều lệ công ty không nên chỉ là giấy tờ để nộp hồ sơ. Điều lệ cần phản ánh đúng cơ chế quản lý nội bộ: ai góp bao nhiêu, quyền biểu quyết ra sao, lợi nhuận chia thế nào, ai là người đại diện theo pháp luật và nếu một thành viên muốn rút vốn thì xử lý thế nào.

Không nên chọn công ty TNHH 2 thành viên chỉ vì muốn có người đứng tên chung

Đây là lỗi thực tế mà Luật ACC ViNaco gặp khá nhiều. Có khách hàng một mình bỏ vốn, một mình điều hành, nhưng lại muốn nhờ người thân đứng tên thêm để thành lập công ty TNHH 2 thành viên. Ban đầu có vẻ không sao, nhưng khi công ty có doanh thu, tài sản, hợp đồng hoặc phát sinh tranh chấp, người đứng tên trong hồ sơ pháp lý vẫn có quyền và nghĩa vụ theo phần vốn góp đã đăng ký.

Nếu người đứng tên không góp vốn thật, không tham gia quản lý và không có thỏa thuận rõ, rủi ro về sau có thể rất lớn. Vì vậy, nếu chỉ một người thực sự làm chủ, công ty TNHH 1 thành viên thường là lựa chọn minh bạch hơn.

So sánh theo rủi ro quản lý nội bộ

Công ty TNHH 1 thành viên có ưu điểm là không phát sinh tranh chấp giữa các thành viên vì chỉ có một chủ sở hữu. Rủi ro chính thường nằm ở việc chủ doanh nghiệp không tách bạch tài sản cá nhân và tài sản công ty, không tổ chức kế toán thuế đúng hoặc không theo dõi nghĩa vụ sau thành lập.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có ưu điểm là ghi nhận sự góp vốn của nhiều người, nhưng đi kèm rủi ro về nội bộ. Nếu các thành viên không thống nhất rõ quyền và nghĩa vụ ngay từ đầu, về sau dễ phát sinh mâu thuẫn liên quan đến quyền điều hành, lợi nhuận, vốn góp, chuyển nhượng vốn hoặc người đại diện theo pháp luật.

Vì vậy, lựa chọn loại hình nào không chỉ dựa vào số người đứng tên, mà phải dựa vào bản chất góp vốn và cách vận hành thực tế.

So sánh theo khả năng thay đổi sau này

Nhiều khách hàng hỏi Luật ACC ViNaco rằng nếu ban đầu chọn công ty TNHH 1 thành viên thì sau này có thêm người góp vốn được không. Câu trả lời là có thể thực hiện thủ tục chuyển đổi hoặc điều chỉnh phù hợp khi có nhu cầu thêm thành viên.

Điều này có nghĩa là nếu hiện tại chỉ một người làm chủ, anh chị không nhất thiết phải đưa thêm người vào công ty ngay từ đầu. Có thể bắt đầu bằng công ty TNHH 1 thành viên, sau này khi có đối tác góp vốn thật sự thì làm thủ tục thay đổi phù hợp.

Ngược lại, nếu ngay từ đầu đã có hai người góp vốn thật, mỗi người có quyền lợi rõ ràng, thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên là mô hình hợp lý hơn.

Liên hệ với câu hỏi: công ty TNHH hay công ty cổ phần?

Nhiều khách hàng khi phân vân giữa TNHH 1 thành viên và 2 thành viên cũng đồng thời hỏi có nên lập công ty cổ phần không. Về thực tế, nếu doanh nghiệp mới chỉ có một hoặc hai người góp vốn, chưa có nhu cầu gọi vốn, chưa cần chia cổ phần cho nhiều nhà đầu tư, thì công ty cổ phần thường chưa phải lựa chọn tối ưu.

Nếu anh chị muốn so sánh rộng hơn giữa mô hình TNHH và cổ phần, có thể xem bài công ty TNHH hay công ty cổ phần. Bài viết đó giúp anh chị hiểu khi nào nên chọn công ty TNHH, khi nào nên chọn công ty cổ phần và khi nào nên bắt đầu bằng mô hình gọn hơn.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên có khác nhau không?

Có sự khác nhau nhất định. Công ty TNHH 1 thành viên thường không cần danh sách thành viên như công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Trong khi đó, công ty TNHH 2 thành viên cần thể hiện rõ danh sách thành viên, tỷ lệ vốn góp và thông tin từng thành viên.

Dù chọn loại hình nào, hồ sơ cũng cần có giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức liên quan và văn bản ủy quyền nếu sử dụng dịch vụ.

Để chuẩn bị giấy tờ đúng, anh chị có thể xem thêm bài hồ sơ thành lập công ty. Đây là bước nên kiểm tra trước khi nộp hồ sơ để hạn chế bị trả hoặc sửa đổi nhiều lần.

Chi phí thành lập công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên

Chi phí thành lập công ty phụ thuộc vào phạm vi dịch vụ, nhu cầu của khách hàng và các hạng mục sau thành lập như chữ ký số, hóa đơn điện tử, bảng hiệu, khai thuế ban đầu và kế toán thuế. Về bản chất, chi phí không nên là yếu tố duy nhất để quyết định chọn TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên.

Quan trọng hơn là loại hình đó có đúng với mô hình góp vốn và cách quản lý của doanh nghiệp hay không. Nếu chọn sai loại hình, chi phí điều chỉnh, thay đổi hoặc xử lý tranh chấp sau này có thể lớn hơn nhiều so với chi phí thành lập ban đầu.

Nếu anh chị đã xác định muốn mở công ty và cần xem gói dịch vụ, có thể tham khảo bảng giá thành lập công ty để lựa chọn gói phù hợp.

Kinh nghiệm thực chiến của Luật ACC ViNaco khi tư vấn chọn loại hình TNHH

Một người làm chủ thì nên ưu tiên rõ ràng

Nếu một người bỏ vốn, một người điều hành và một người chịu trách nhiệm chính, công ty TNHH 1 thành viên thường rõ ràng nhất. Không nên đưa thêm người vào công ty nếu họ không góp vốn thật hoặc không tham gia quản lý.

Hai người góp vốn thì phải rõ từ đầu

Nếu có hai người cùng góp vốn, cần thống nhất tỷ lệ vốn, quyền quản lý, người đại diện theo pháp luật, lợi nhuận, trách nhiệm và phương án xử lý nếu một bên muốn rút vốn. Những nội dung này nên được thể hiện rõ trong điều lệ và hồ sơ nội bộ.

Không nên chọn loại hình vì nghe người khác nói

Mỗi doanh nghiệp có mô hình khác nhau. Người khác chọn TNHH 2 thành viên không có nghĩa anh chị cũng nên chọn như vậy. Ngược lại, nhiều trường hợp công ty TNHH 1 thành viên lại là lựa chọn an toàn và phù hợp hơn.

Phải tính đến thuế và kế toán sau thành lập

Loại hình doanh nghiệp không chỉ ảnh hưởng đến hồ sơ đăng ký ban đầu mà còn ảnh hưởng đến quản lý vốn, chứng từ góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp và hồ sơ kế toán thuế sau này. Đây là lý do Luật ACC ViNaco luôn tư vấn pháp lý kết hợp với góc nhìn kế toán thuế.

Nên chọn công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên?

Nếu anh chị kinh doanh một mình, tự bỏ vốn, tự điều hành và chưa có đối tác góp vốn thật sự, nên chọn công ty TNHH 1 thành viên. Đây là lựa chọn gọn, rõ quyền sở hữu, dễ quản lý và phù hợp với phần lớn cá nhân khởi nghiệp.

Nếu có từ hai người cùng góp vốn thật, cùng chia lợi nhuận và cùng chịu trách nhiệm trong hoạt động kinh doanh, nên chọn công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Tuy nhiên, cần có thỏa thuận rõ ngay từ đầu để hạn chế tranh chấp nội bộ.

Trong trường hợp vẫn phân vân giữa các loại hình doanh nghiệp khác nhau, anh chị có thể xem thêm bài nên chọn loại hình doanh nghiệp nào để có cái nhìn tổng quát hơn trước khi quyết định.

Thủ tục thành lập công ty TNHH cần làm gì?

Sau khi chọn được loại hình phù hợp, doanh nghiệp cần chuẩn bị tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thông tin người đại diện theo pháp luật và giấy tờ cá nhân hoặc tổ chức liên quan.

Tiếp theo là soạn hồ sơ, nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thực hiện các việc sau thành lập như treo bảng hiệu, đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử nếu cần, mở tài khoản ngân hàng và theo dõi nghĩa vụ thuế.

Anh chị có thể xem thêm bài thủ tục thành lập công ty để hiểu đầy đủ các bước trước khi thực hiện.

Dịch vụ tư vấn thành lập công ty TNHH tại Luật ACC ViNaco

Luật ACC ViNaco hỗ trợ khách hàng lựa chọn và thành lập công ty TNHH theo hướng đúng mô hình, đúng hồ sơ và phù hợp vận hành sau thành lập. Chúng tôi không chỉ hỏi khách hàng muốn lập loại hình nào, mà còn phân tích xem loại hình đó có thật sự phù hợp với số người góp vốn, mục tiêu kinh doanh và khả năng quản lý hay không.

• Tư vấn nên chọn TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên;
• Kiểm tra tên công ty dự kiến;
• Tư vấn ngành nghề kinh doanh;
• Tư vấn vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn;
• Soạn hồ sơ thành lập công ty;
• Nộp hồ sơ và theo dõi kết quả;
• Hướng dẫn thủ tục sau thành lập;
• Hỗ trợ kế toán thuế, hóa đơn điện tử và thay đổi GPKD nếu có nhu cầu.

Câu hỏi thường gặp về công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên

Một người có nên lập công ty TNHH 2 thành viên không?

Không nên nếu chỉ một người thực sự góp vốn và điều hành. Trường hợp này nên chọn công ty TNHH 1 thành viên để rõ quyền sở hữu và tránh rủi ro người đứng tên hộ.

Công ty TNHH 1 thành viên có được xuất hóa đơn không?

Có. Sau khi thành lập và đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử, công ty TNHH 1 thành viên có thể xuất hóa đơn theo hoạt động kinh doanh thực tế.

Công ty TNHH 1 thành viên sau này thêm thành viên được không?

Có thể thực hiện thủ tục thay đổi hoặc chuyển đổi phù hợp khi có thêm người góp vốn thật sự. Vì vậy, nếu hiện tại chỉ một người làm chủ, không nhất thiết phải đưa thêm người vào ngay từ đầu.

Hai vợ chồng góp vốn nên chọn loại hình nào?

Nếu cả hai cùng góp vốn và muốn ghi nhận quyền sở hữu của từng người, có thể chọn công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Nếu chỉ một người đứng ra làm chủ và người còn lại hỗ trợ vận hành, công ty TNHH 1 thành viên cũng có thể phù hợp.

Công ty TNHH 2 thành viên có dễ tranh chấp không?

Không phải lúc nào cũng tranh chấp, nhưng rủi ro sẽ cao hơn nếu các thành viên không thỏa thuận rõ về vốn góp, quyền quản lý, lợi nhuận, người đại diện và chuyển nhượng vốn.

Liên hệ Luật ACC ViNaco để được tư vấn chọn đúng loại hình doanh nghiệp.

Nếu anh chị đang phân vân giữa công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên, hãy liên hệ Luật ACC ViNaco để được tư vấn theo mô hình kinh doanh thực tế. Chọn đúng loại hình ngay từ đầu giúp doanh nghiệp rõ quyền sở hữu, giảm rủi ro nội bộ và vận hành an toàn hơn sau khi thành lập.

Luật ACC ViNaco – Chọn đúng loại hình, thành lập đúng, vận hành an toàn.

Luật ACC ViNaco là đơn vị thành viên trong hệ sinh thái ACC Việt Nam, phát triển dưới thương hiệu ACCVINACO, định hướng đồng hành cùng doanh nghiệp trong lĩnh vực pháp lý, kế toán thuế và thủ tục kinh doanh.