Dịch vụ thay đổi thành viên công ty 2026: Ai thực sự sở hữu vốn?

Thay đổi thành viên công ty không đơn giản là xóa tên một người và thêm tên một người khác vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Đằng sau việc thay đổi đó có thể là một giao dịch chuyển nhượng vốn, tiếp nhận nhà đầu tư mới, tặng cho, thừa kế, thành viên không góp đủ vốn, công ty mua lại phần vốn góp hoặc một sự thay đổi trực tiếp đến quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Vì vậy, trước khi ký hồ sơ, doanh nghiệp cần trả lời được ba câu hỏi:

Theo kinh nghiệm của Luật ACC Vinaco, giá trị của dịch vụ thay đổi thành viên không nằm ở việc biết dùng Mẫu số 12 hay Mẫu số 6, mà ở việc giúp các bên biết chính xác mình đang chuyển giao điều gì và quyền – nghĩa vụ nào sẽ đi theo phần vốn đó.

1. “Thay đổi thành viên công ty” chủ yếu áp dụng cho loại hình nào?

Trong thực tế tìm kiếm, khách hàng thường dùng cụm từ “thay đổi thành viên công ty” cho nhiều loại hình doanh nghiệp.

Tuy nhiên cần phân biệt:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: có thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi thành viên theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP;
• Công ty TNHH một thành viên: nếu thay người sở hữu toàn bộ công ty thì về pháp lý là thay đổi chủ sở hữu, không gọi là thay đổi thành viên theo thủ tục của TNHH hai thành viên;
• Công ty cổ phần: chủ thể sở hữu vốn là cổ đông, nên phải phân biệt thay đổi cổ đông với thay đổi thành viên;
• Công ty hợp danh: có thành viên hợp danh và thành viên góp vốn nhưng thủ tục, trách nhiệm pháp lý có cơ chế riêng.

Bài viết này tập trung vào trường hợp phổ biến nhất: thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.

2. Có những trường hợp nào làm thay đổi thành viên công ty TNHH?

Nghị định 168/2025/NĐ-CP hiện không xem thay đổi thành viên chỉ là chuyển nhượng vốn.

Thành viên có thể thay đổi trong nhiều trường hợp:

Mỗi trường hợp có hồ sơ, chứng từ và hậu quả thuế khác nhau. Vì vậy không nên lấy một bộ hợp đồng chuyển nhượng vốn áp dụng cho tất cả.

3. Thay đổi thành viên và thay đổi tỷ lệ vốn góp có phải lúc nào cũng giống nhau?

Không.

Đây là một điểm rất dễ nhầm.

Ví dụ công ty có hai thành viên:

• A sở hữu 60%;
• B sở hữu 40%.

Sau giao dịch:

• A còn 40%;
• B tăng lên 60%.

Danh sách thành viên vẫn chỉ có A và B. Đây là trường hợp thay đổi phần vốn góp/tỷ lệ vốn góp mà không thay đổi thành viên.

Ngược lại, nếu A bán 20% cho C thì C trở thành chủ thể mới, lúc đó công ty phát sinh thay đổi thành viên.

4. Thành viên có được tự do bán vốn cho bất kỳ ai không?

Không hoàn toàn.

Đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên là tính “đóng” cao hơn công ty cổ phần.

Điều 52 Luật Doanh nghiệp quy định, trừ những trường hợp ngoại lệ của luật, thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn của mình phải:

Bước 1 – Chào bán cho các thành viên còn lại

Phần vốn phải được chào bán cho các thành viên hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn của họ trong công ty và cùng điều kiện chào bán.

Bước 2 – Chờ quyền mua ưu tiên

Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, thành viên mới được chuyển nhượng phần vốn còn lại cho người ngoài.

Bước 3 – Điều kiện bán cho người ngoài không được ưu đãi hơn

Việc chuyển cho người ngoài phải thực hiện với cùng điều kiện đã chào cho các thành viên còn lại.

5. Vì sao quyền ưu tiên của thành viên cũ rất quan trọng?

Bởi việc đưa một người mới vào công ty có thể làm thay đổi hoàn toàn tương quan quyền lực.

Ví dụ:

Trước giao dịch A nắm đa số 60%; sau giao dịch không còn ai nắm đa số tuyệt đối.

Do đó trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng nên tính lại:

• Tỷ lệ biểu quyết;
• Điều kiện thông qua nghị quyết;
• Khả năng bổ nhiệm người quản lý;
• Quyền chia lợi nhuận;
• Quyền kiểm soát các quyết định quan trọng;
• Các quyền đặc biệt trong Điều lệ nếu có.

Giá trị của giao dịch không chỉ nằm ở số tiền mua vốn, mà còn nằm ở quyền kiểm soát đi theo tỷ lệ đó.

6. Người bán vốn hết quyền thành viên từ lúc ký hợp đồng hay lúc nhận tiền?

Không nên mặc định rằng ký hợp đồng là người bán lập tức không còn tư cách thành viên.

Theo Luật Doanh nghiệp, thành viên chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn có liên quan cho đến khi thông tin của người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Vì vậy, trong giao dịch nên xác định rõ:

• Ngày ký hợp đồng;
• Ngày thanh toán;
• Ngày hoàn tất chuyển nhượng;
• Ngày cập nhật sổ đăng ký thành viên;
• Ngày bàn giao quyền quản trị;
• Ngày hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được thực hiện.

Các mốc này có thể không hoàn toàn trùng nhau.

7. Sau khi chuyển nhượng chỉ còn một thành viên thì sao?

Đây là tình huống rất quan trọng.

Ví dụ công ty TNHH hai thành viên có A và B, sau đó A mua toàn bộ phần vốn của B.

Công ty chỉ còn một chủ sở hữu.

Luật Doanh nghiệp yêu cầu công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH một thành viên và đăng ký thay đổi tương ứng trong thời hạn luật định.

Như vậy, đây không chỉ là “xóa B khỏi danh sách”. Nó có thể kéo theo:

• Chuyển đổi mô hình quản trị;
• Sửa Điều lệ;
• Thay đổi chủ sở hữu;
• Cập nhật chức danh quản lý;
• Cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi;
• Các nội dung đăng ký doanh nghiệp khác nếu phát sinh.

8. Tiếp nhận thành viên mới có nhất thiết là chuyển nhượng vốn?

Không.

Người mới có thể trở thành thành viên bằng cách góp thêm vốn vào công ty làm tăng vốn điều lệ.

Ví dụ:

• Công ty vốn 2 tỷ;
• A 60%, B 40%;
• C góp thêm 1 tỷ;
• Vốn công ty tăng thành 3 tỷ.

Đây không phải A hay B bán vốn cho C. Tiền của C được đưa vào công ty làm vốn điều lệ tăng lên.

Trường hợp này cần xử lý đồng thời:

• Tiếp nhận thành viên mới;
• tăng vốn điều lệ công ty;
• Cập nhật tỷ lệ thành viên;
• Chứng minh phần vốn mới đã được góp;
• Cập nhật Điều lệ và sổ đăng ký thành viên;
• Kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi.

9. Chuyển nhượng vốn và góp vốn mới khác nhau về dòng tiền

Đây là cách rất dễ để khách hàng nhận biết bản chất giao dịch.

10. Chuyển nhượng phần vốn góp năm 2026 chịu thuế TNCN thế nào?

Nếu người chuyển nhượng là cá nhân, cần kiểm tra nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân theo Luật Thuế thu nhập cá nhân áp dụng từ ngày 01/07/2026.

Nguyên tắc hiện hành:

Trong đó thu nhập tính thuế về nguyên tắc được xác định từ giá chuyển nhượng trừ giá mua và các chi phí hợp lý có liên quan.

Do đó, trước khi ký hợp đồng nên lưu:

• Hồ sơ góp vốn ban đầu;
• Chứng từ góp vốn;
• Hợp đồng mua phần vốn nếu phần vốn được mua lại từ người khác;
• Chứng từ thanh toán;
• Chi phí hợp lý liên quan đến giao dịch;
• Hợp đồng chuyển nhượng hiện tại.

11. Thay đổi thành viên do tặng cho vốn có giống chuyển nhượng không?

Không.

Tặng cho không có bản chất mua – bán.

Luật Doanh nghiệp còn phân biệt người được tặng cho thuộc hai nhóm.

11.1. Người được tặng cho thuộc hàng thừa kế theo pháp luật

Người này trở thành thành viên theo cơ chế Luật Doanh nghiệp quy định.

11.2. Người được tặng cho không thuộc nhóm trên

Người được tặng cho chỉ trở thành thành viên khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Vì vậy, không thể chỉ lập một hợp đồng tặng cho rồi mặc định người nhận đương nhiên trở thành thành viên trong mọi trường hợp.

12. Tặng cho phần vốn giữa người thân có chắc chắn được miễn thuế không?

Không nên áp dụng suy nghĩ của giao dịch bất động sản sang phần vốn góp.

Theo Luật Thuế thu nhập cá nhân đang áp dụng từ 01/07/2026, thu nhập từ nhận thừa kế hoặc quà tặng là phần vốn trong tổ chức kinh tế thuộc nhóm thu nhập chịu thuế.

Thuế đối với thừa kế, quà tặng của cá nhân cư trú hiện được xác định:

Thu nhập tính thuế × 10%, trong đó thu nhập tính thuế là phần giá trị tài sản nhận được vượt trên 20 triệu đồng theo từng lần phát sinh.

Vì vậy, nếu cha tặng phần vốn cho con, anh tặng vốn cho em hoặc các thành viên trong gia đình chuyển vốn bằng hình thức tặng cho, doanh nghiệp và các bên nên kiểm tra riêng chính sách thuế hiện hành thay vì mặc định “người nhà thì miễn thuế”.

13. Thành viên chết thì phần vốn có mất đi không?

Không.

Phần vốn góp là tài sản và được xử lý theo quy định về thừa kế.

Luật Doanh nghiệp quy định người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên là cá nhân chết trở thành thành viên công ty theo cơ chế luật định.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần có tài liệu xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.

Tuy nhiên, trước khi thay đổi nên làm rõ:

• Có di chúc hay không;
• Có bao nhiêu người thừa kế;
• Di sản là toàn bộ hay một phần vốn;
• Đã hoàn tất thủ tục xác lập quyền thừa kế chưa;
• Người thừa kế có muốn trở thành thành viên không;
• Có phát sinh nghĩa vụ thuế từ thừa kế phần vốn không.

14. Người thừa kế không muốn làm thành viên thì sao?

Luật Doanh nghiệp có cơ chế xử lý riêng.

Nếu người thừa kế không muốn trở thành thành viên, phần vốn có thể được công ty mua lại hoặc được chuyển nhượng theo quy định.

Vì vậy không nên ép một người trở thành thành viên chỉ vì họ được hưởng di sản.

15. Thành viên không góp vốn thì có còn là thành viên không?

Đây là trường hợp thay đổi thành viên hoàn toàn khác chuyển nhượng.

Luật Doanh nghiệp quy định sau thời hạn góp vốn:

• Người không góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên;
• Người chưa góp đủ có quyền tương ứng với phần vốn thực tế đã góp;
• Phần vốn chưa góp được xử lý theo quyết định của Hội đồng thành viên;
• Công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo quy định.

Người không góp hoặc góp thiếu vẫn có thể phải chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong giai đoạn trước khi công ty hoàn tất đăng ký điều chỉnh theo phạm vi luật quy định.

Đây là lý do ngay khi sử dụng dịch vụ thành lập công ty, việc đăng ký một mức vốn có khả năng góp thực tế luôn tốt hơn đăng ký con số rất lớn rồi sau đó phải xử lý thành viên không góp đủ.

16. Luật mới năm 2026 nói gì về việc “đứng tên hộ” thành viên?

Đây là điểm rất đáng chú ý sau Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Quy định mới yêu cầu chủ sở hữu, cổ đông, thành viên phải thực hiện đầy đủ quy định về tài sản góp vốn và không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.

Do đó, cần phân biệt:

Vì vậy, thay đổi thành viên năm 2026 không nên được thực hiện theo tư duy:

“Cứ tìm một người cho mượn CCCD đứng tên là được.”

Đó không còn là một cách xử lý hồ sơ phù hợp với yêu cầu minh bạch hiện nay.

17. Thay đổi thành viên có phải cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi không?

Có thể phải cập nhật.

Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã làm rõ tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi, trong đó có cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên, hoặc được xác định là người kiểm soát cuối cùng thông qua các cơ chế khác theo quy định.

Ví dụ:

• A trước đây sở hữu 20%, sau chuyển nhượng tăng lên 30%;
• B từ 40% giảm xuống 15%;
• C tuy sở hữu thấp hơn nhưng theo thỏa thuận có quyền quyết định các vấn đề trọng yếu của công ty.

Trong những trường hợp đó, doanh nghiệp phải kiểm tra lại thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thay vì chỉ thay Mẫu số 6 về danh sách thành viên.

18. Dùng phần vốn góp để trả nợ có làm người nhận nợ trở thành thành viên không?

Không mặc nhiên trong mọi trường hợp.

Nếu một thành viên dùng phần vốn góp để thanh toán khoản nợ, người nhận phần vốn có thể:

• Trở thành thành viên nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận theo trường hợp luật định; hoặc
• Chào bán và chuyển nhượng phần vốn đó theo cơ chế Luật Doanh nghiệp.

Do đó, thỏa thuận kiểu:

“Tôi nợ anh 1 tỷ nên giao cho anh 20% công ty.”

chưa đủ để kết luận người nhận nợ đã có đầy đủ tư cách thành viên ngay lập tức.

19. Khi nào công ty phải mua lại phần vốn của thành viên?

Điều 51 Luật Doanh nghiệp cho phép thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn trong một số trường hợp khi thành viên đã biểu quyết không tán thành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về những vấn đề luật và Điều lệ quy định.

Đây là cơ chế để bảo vệ thành viên thiểu số trong một số thay đổi lớn.

Nhưng công ty chỉ được thanh toán mua lại nếu sau khi thanh toán vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Nếu việc mua lại làm giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp còn phải xử lý thêm thủ tục giảm vốn điều lệ.

20. Người mới vào công ty có phải chịu các khoản nợ cũ không?

Điểm này cần diễn đạt cẩn trọng.

Khoản vay, công nợ, thuế, nghĩa vụ hợp đồng trước hết là nghĩa vụ của công ty với tư cách pháp nhân.

Việc thay đổi thành viên không làm công ty trở thành pháp nhân mới và không tự động xóa nợ cũ.

Người mua phần vốn bước vào một doanh nghiệp đang có cả:

• Tài sản;
• Quyền đòi nợ;
• Doanh thu;
• Hợp đồng;
• Nợ phải trả;
• Nghĩa vụ thuế;
• Tranh chấp;
• Rủi ro pháp lý tiềm ẩn.

Vì vậy, người mua không nên chỉ hỏi:

“20% công ty giá bao nhiêu?”

Mà phải hỏi:

“Công ty mà tôi đang mua 20% hiện có những tài sản và nghĩa vụ gì?”

21. Trước khi nhận chuyển nhượng vốn nên kiểm tra những gì?

Đây mới là phần có giá trị thực tế trong một giao dịch thay đổi thành viên.

Một hợp đồng chuyển nhượng được đăng ký thành công không có nghĩa người mua đã mua được một doanh nghiệp “sạch”.

22. Người bán vốn nên quan tâm điều gì trước khi rời công ty?

Người chuyển nhượng toàn bộ vốn cũng không nên chỉ quan tâm nhận đủ tiền.

Cần xử lý:

• Thời điểm chấm dứt tư cách thành viên;
• Nghĩa vụ thuế từ chuyển nhượng;
• Các khoản cho công ty vay riêng nếu có;
• Tài sản cá nhân đang cho công ty sử dụng;
• Cam kết bảo lãnh cá nhân cho khoản vay của công ty;
• Chức danh quản lý đang giữ;
• Quyền truy cập ngân hàng, chữ ký số, phần mềm;
• Hồ sơ và tài sản cần bàn giao.

Đặc biệt nếu người bán đồng thời đang là Giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật, nên xem thêm bài đổi người đại diện theo pháp luật.

Chuyển hết vốn không mặc nhiên đồng nghĩa mọi chức danh quản lý cũng tự động được thay đổi.

23. Thay thành viên có làm hợp đồng của công ty mất hiệu lực không?

Không chỉ vì thay đổi thành viên.

Công ty vẫn là cùng một pháp nhân.

Các hợp đồng hợp pháp do công ty ký tiếp tục là quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ khi hợp đồng hoặc pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

Tuy nhiên, nên rà lại các hợp đồng có điều khoản:

• Change of control – thay đổi quyền kiểm soát;
• Yêu cầu duy trì thành viên/chủ sở hữu nhất định;
• Yêu cầu bên tài trợ hoặc ngân hàng chấp thuận;
• Hạn chế chuyển nhượng;
• Điều kiện về nhà đầu tư hoặc năng lực tài chính.

Đặc biệt trong dự án, tín dụng và liên doanh, thay thành viên có thể là sự kiện phải thông báo cho đối tác dù pháp nhân không thay đổi.

24. Có thể vừa thay thành viên vừa đổi người đại diện không?

Có.

Trong thực tế đây là tình huống rất thường gặp.

Ví dụ A chuyển toàn bộ phần vốn cho C; đồng thời C được bổ nhiệm làm Giám đốc và người đại diện theo pháp luật.

Lúc đó phải tách hai nội dung:

• Thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn;
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Nếu còn thay vốn điều lệ, địa chỉ, ngành nghề hoặc Điều lệ thì nên lập một phương án tổng thể để tránh nộp nhiều hồ sơ rời rạc.

Có thể xem thêm dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh.

25. Nhà đầu tư nước ngoài nhận phần vốn cần kiểm tra thêm gì?

Đây không còn là một hồ sơ chuyển nhượng nội bộ thông thường.

Trước khi thực hiện cần rà:

• Ngành nghề kinh doanh của công ty;
• Điều kiện tiếp cận thị trường;
• Tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau giao dịch;
• Địa điểm, đất đai trong những trường hợp pháp luật đầu tư quan tâm;
• Có thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp trước hay không;
• Chứng từ thanh toán và quản lý ngoại hối;
• Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu có liên quan.

Nghị định 168 yêu cầu trong những trường hợp thuộc diện phải được Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận, hồ sơ thay đổi thành viên phải có văn bản chấp thuận tương ứng.

26. Hồ sơ thay đổi thành viên do chuyển nhượng năm 2026 gồm gì?

Sau khi giao dịch đã được xác định đúng bản chất, phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tương đối rõ.

Đối với trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp, hồ sơ cơ bản gồm:

• Mẫu số 12 – Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Mẫu số 6 – Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền nếu thành viên mới là tổ chức;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư trong trường hợp giao dịch thuộc diện phải được chấp thuận;
• Hồ sơ ủy quyền nếu thực hiện thông qua người được ủy quyền.

Đối với thành viên là cá nhân đã kê khai số định danh cá nhân và dữ liệu được khai thác theo cơ chế hiện hành, việc yêu cầu bản sao giấy tờ cá nhân được thực hiện theo quy định mới về chia sẻ dữ liệu.

27. Danh sách thành viên có bắt buộc tất cả thành viên phải ký không?

Không.

Đây là điểm rất thực tế của hồ sơ hiện hành.

Danh sách thành viên khi thay đổi phải có chữ ký của:

• Thành viên mới;
• Thành viên có phần vốn góp thay đổi.

Không bắt buộc thành viên có phần vốn góp hoàn toàn không thay đổi phải ký trong những trường hợp pháp luật quy định.

Điểm này giúp xử lý nhiều hồ sơ thực tế thuận lợi hơn, nhất là khi công ty có nhiều thành viên.

28. Hồ sơ tiếp nhận thành viên mới do góp thêm vốn khác gì?

Ngoài Mẫu số 12 và Mẫu số 6, hồ sơ còn cần:

• Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi;
• Giấy tờ chứng minh thành viên mới đã góp vốn;
• Tài liệu pháp lý của tổ chức nếu người mới là tổ chức;
• Văn bản chấp thuận đầu tư nếu thuộc trường hợp phải có.

Đây là lý do một hồ sơ tiếp nhận người mới góp thêm vốn khác bản chất với việc mua lại phần vốn đã có.

29. Hồ sơ thay đổi do thừa kế cần gì?

Trọng tâm ngoài Mẫu số 12 và Mẫu số 6 là văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.

Nếu chưa xác định xong người thừa kế thì chưa thể đơn giản lập danh sách thành viên mới theo mong muốn của gia đình.

Cần xử lý pháp luật thừa kế trước, sau đó mới phản ánh kết quả vào đăng ký doanh nghiệp.

30. Hồ sơ tặng cho phần vốn cần chú ý điều gì?

Ngoài hợp đồng tặng cho, phải xác định người nhận thuộc nhóm nào theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp:

• Được đương nhiên trở thành thành viên theo trường hợp luật định; hay
• Phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Đồng thời cần kiểm tra nghĩa vụ thuế từ quà tặng phần vốn theo chính sách thuế đang có hiệu lực.

31. Thời gian xử lý hồ sơ thay đổi thành viên là bao lâu?

Sau khi nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ và xử lý theo thời hạn đăng ký doanh nghiệp.

Đối với hồ sơ hợp lệ, thời gian xem xét là 03 ngày làm việc.

Tuy nhiên, đây chỉ là thời gian xử lý hồ sơ đăng ký.

Thời gian chuẩn bị giao dịch có thể dài hơn nếu:

• Phải chào bán cho thành viên hiện hữu trong 30 ngày;
• Cần định giá phần vốn;
• Phải xin chấp thuận nhà đầu tư nước ngoài;
• Phải giải quyết thừa kế;
• Phải hoàn tất chứng từ thanh toán;
• Phải rà thuế và công nợ;
• Có tranh chấp giữa các thành viên.

32. Sau thay đổi thành viên cần cập nhật gì?

Doanh nghiệp nên thực hiện ít nhất:

• Sổ đăng ký thành viên;
• Giấy chứng nhận phần vốn góp;
• Điều lệ công ty;
• Tỷ lệ quyền biểu quyết;
• Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;
• Hồ sơ quản trị nội bộ;
• Người đại diện theo pháp luật nếu thay đổi;
• Tài khoản ngân hàng hoặc người có quyền phê duyệt nếu cần;
• Giấy phép chuyên ngành nếu pháp luật yêu cầu cập nhật;
• Hồ sơ đầu tư đối với doanh nghiệp FDI;
• Kê khai và nộp thuế phát sinh từ giao dịch vốn.

33. Khi thay thành viên có cần đổi mã số thuế công ty không?

Không.

Thay đổi thành viên không tạo ra pháp nhân mới.

Công ty vẫn tiếp tục sử dụng mã số doanh nghiệp/mã số thuế hiện tại và tiếp tục quyền, nghĩa vụ của mình.

Điều thay đổi là cấu trúc sở hữu bên trong doanh nghiệp.

34. Thay thành viên có phải sửa Điều lệ không?

Nên cập nhật.

Điều lệ công ty TNHH có các nội dung về thành viên, phần vốn, quyền và nghĩa vụ cũng như cơ cấu quản trị.

Sau giao dịch, Điều lệ và sổ đăng ký thành viên nên phản ánh đúng:

• Ai là thành viên;
• Mỗi người sở hữu bao nhiêu;
• Tỷ lệ phần trăm;
• Quyền biểu quyết;
• Cơ cấu quản trị tương ứng.

Không nên để dữ liệu đăng ký doanh nghiệp một kiểu, Điều lệ một kiểu và sổ thành viên một kiểu.

35. 10 lỗi dễ gặp khi thay đổi thành viên công ty

Lỗi 1: Bán vốn cho người ngoài mà bỏ qua quyền ưu tiên của thành viên còn lại.

Lỗi 2: Gọi việc góp vốn mới là chuyển nhượng vốn.

Lỗi 3: Gọi việc chuyển nhượng vốn là tăng vốn.

Lỗi 4: Chỉ ký hợp đồng mà không cập nhật sổ đăng ký thành viên.

Lỗi 5: Không tính trước tỷ lệ biểu quyết sau giao dịch.

Lỗi 6: Không kê khai thuế chuyển nhượng.

Lỗi 7: Tặng cho vốn nhưng mặc định người nhận luôn đương nhiên thành viên.

Lỗi 8: Cho người khác “đứng tên hộ” phần vốn.

Lỗi 9: Xuất hiện hoặc thay đổi người sở hữu từ 25% nhưng không rà lại chủ sở hữu hưởng lợi.

Lỗi 10: Người mua chỉ xem GPKD mà không kiểm tra nợ, thuế, hợp đồng và tranh chấp của công ty.

36. Dịch vụ thay đổi thành viên nên bắt đầu từ đâu?

Theo Luật ACC Vinaco, không nên bắt đầu bằng câu hỏi:

“Anh cần mẫu hồ sơ nào?”

Mà nên bắt đầu bằng:

• Công ty đang có bao nhiêu thành viên?
• Tỷ lệ hiện tại?
• Ai đi – ai vào?
• Người mới mua vốn hay góp tiền mới?
• Giá giao dịch bao nhiêu?
• Đã chào bán cho thành viên hiện hữu chưa?
• Có nhà đầu tư nước ngoài không?
• Có thay người đại diện không?
• Sau giao dịch ai sở hữu từ 25%?
• Thuế của giao dịch được xử lý thế nào?

37. Nếu đang thành lập công ty, nên chia vốn thế nào để hạn chế tranh chấp sau này?

Rất nhiều tranh chấp thay đổi thành viên bắt đầu từ việc chia tỷ lệ vốn quá tùy ý ngay từ đầu.

Khi thực hiện thành lập công ty trọn gói, các thành viên nên thống nhất trước:

• Ai thực góp bao nhiêu;
• Tỷ lệ sở hữu;
• Quyền biểu quyết;
• Người quản lý;
• Điều kiện chuyển nhượng;
• Cách định giá khi một người muốn rút;
• Cách xử lý khi một người không góp đủ;
• Quyền ưu tiên mua của những người còn lại;
• Cơ chế giải quyết bế tắc trong quản trị.

Điều lệ được làm kỹ ngay từ lúc thành lập doanh nghiệp thường có giá trị rất lớn khi sau này một thành viên muốn rời đi.

38. Câu hỏi thường gặp về thay đổi thành viên công ty

Thay đổi thành viên công ty năm 2026 dùng mẫu nào?

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, hồ sơ thường sử dụng Mẫu số 12 – Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và Mẫu số 6 – Danh sách thành viên, cùng tài liệu tương ứng với căn cứ thay đổi.

Chuyển nhượng vốn cho người ngoài có cần hỏi các thành viên còn lại không?

Về nguyên tắc Điều 52 Luật Doanh nghiệp yêu cầu chào bán trước cho thành viên còn lại theo tỷ lệ và cùng điều kiện; chỉ khi họ không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày mới chuyển phần còn lại cho người ngoài, trừ các trường hợp luật có quy định khác.

Ký hợp đồng chuyển nhượng xong người bán hết tư cách thành viên ngay chưa?

Không nên kết luận chỉ dựa vào ngày ký. Người chuyển nhượng còn quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn cho đến khi thông tin người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên theo Luật Doanh nghiệp.

Chuyển nhượng vốn có làm tăng vốn điều lệ không?

Không nhất thiết. Nếu chỉ A bán phần vốn đang sở hữu cho B hoặc C thì tổng vốn công ty có thể giữ nguyên.

Người mới góp thêm tiền vào công ty có làm tăng vốn không?

Có thể. Nếu công ty tiếp nhận phần vốn mới và làm tổng vốn điều lệ tăng lên thì phải xử lý đồng thời thủ tục tăng vốn.

Chuyển nhượng phần vốn của cá nhân chịu thuế bao nhiêu?

Theo pháp luật thuế TNCN áp dụng từ 01/07/2026, về nguyên tắc thuế là 20% trên thu nhập tính thuế từng lần; nếu không xác định được giá mua và chi phí liên quan thì xác định bằng 2% giá chuyển nhượng.

Tặng cho phần vốn có thuế không?

Thu nhập từ nhận quà tặng là phần vốn thuộc đối tượng thu nhập chịu thuế TNCN. Đối với cá nhân cư trú, mức thuế hiện hành là 10% trên phần giá trị tính thuế vượt ngưỡng 20 triệu đồng theo từng lần phát sinh.

Thừa kế phần vốn có phải làm thủ tục thay đổi thành viên không?

Có. Sau khi xác định quyền thừa kế hợp pháp, công ty cập nhật người thừa kế vào hồ sơ và sổ đăng ký thành viên theo cơ chế luật định.

Thay thành viên có làm đổi mã số thuế không?

Không. Công ty vẫn là cùng một pháp nhân.

Thay thành viên có phải thay người đại diện pháp luật không?

Không bắt buộc. Hai nội dung độc lập. Chỉ khi công ty quyết định đồng thời thay người đại diện thì thực hiện thêm thủ tục tương ứng.

Thời gian xử lý hồ sơ là bao lâu?

Đối với hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét trong thời hạn 03 ngày làm việc.

Người sở hữu 25% vốn có phải là chủ sở hữu hưởng lợi không?

Nghị định 296/2026/NĐ-CP hiện xác định một trong các tiêu chí là cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; ngoài ra còn phải xem tiêu chí kiểm soát thực tế.