Dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty năm 2026: Giảm đúng hay rút vốn trái luật?

Giảm vốn điều lệ không đơn giản là đổi một con số từ 10 tỷ xuống 5 tỷ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trước khi giảm, doanh nghiệp phải trả lời được ba câu hỏi quan trọng hơn: giảm theo căn cứ pháp lý nào, tiền hoặc tài sản sẽ được xử lý ra sao và sau khi giảm công ty còn đủ khả năng thanh toán các khoản nợ hay không?

Trong thực tế tư vấn của Luật ACC Vinaco, không ít doanh nghiệp tìm đến với yêu cầu rất ngắn: “Anh làm giúp tôi giảm vốn”. Nhưng khi rà hồ sơ mới phát hiện mỗi trường hợp có bản chất hoàn toàn khác nhau.

• Có công ty đăng ký vốn quá cao nhưng thực tế chưa góp đủ;
• Có công ty đã hoạt động nhiều năm, vốn dư so với nhu cầu và muốn hoàn trả một phần vốn cho chủ sở hữu hoặc thành viên;
• Có công ty TNHH hai thành viên phát sinh yêu cầu mua lại phần vốn của một thành viên;
• Có công ty cổ phần mua lại cổ phần đã bán;
• Có doanh nghiệp đang có khoản vay, hợp đồng hoặc dự án nên việc giảm vốn phải kiểm tra thêm quyền lợi của chủ nợ và đối tác;
• Có trường hợp doanh nghiệp gọi là “rút vốn”, trong khi về pháp lý phải xác định đây là chuyển nhượng vốn hay công ty hoàn trả vốn theo đúng trường hợp Luật Doanh nghiệp cho phép.

Nếu những câu hỏi này chưa rõ thì chưa nên bắt đầu thủ tục bằng việc soạn hồ sơ đăng ký thay đổi.

1. Giảm vốn điều lệ công ty là gì?

Giảm vốn điều lệ là việc doanh nghiệp đăng ký giảm mức vốn điều lệ đã được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo một trong những trường hợp mà Luật Doanh nghiệp cho phép.

Cần lưu ý rằng:

Giảm vốn không đồng nghĩa doanh nghiệp đang thua lỗ.

Giảm vốn không đồng nghĩa doanh nghiệp đang giải thể.

Giảm vốn cũng không phải một thủ tục để chủ sở hữu hoặc thành viên tự do lấy tiền của công ty ra sử dụng cho mục đích cá nhân.

Bản chất pháp lý phụ thuộc vào từng trường hợp: hoàn trả vốn, mua lại phần vốn/cổ phần hoặc điều chỉnh vốn về mức thực tế đã góp.

2. Vì sao doanh nghiệp muốn giảm vốn điều lệ?

Trong thực tế, doanh nghiệp thường cân nhắc giảm vốn vì một trong các lý do sau:

• Mức vốn đã đăng ký cao hơn đáng kể nhu cầu kinh doanh thực tế;
• Chủ sở hữu hoặc thành viên muốn thu hồi một phần vốn nhưng vẫn tiếp tục duy trì công ty;
• Doanh nghiệp tái cấu trúc quy mô hoạt động;
• Công ty mua lại phần vốn của thành viên hoặc cổ phần của cổ đông;
• Có thành viên/cổ đông/chủ sở hữu không góp đủ số vốn đã đăng ký;
• Doanh nghiệp muốn dữ liệu vốn điều lệ phản ánh đúng số vốn thực tế;
• Quy mô dự án hoặc hoạt động đã thu hẹp;
• Cơ cấu sở hữu thay đổi;
• Doanh nghiệp muốn giảm phần vốn không còn cần thiết nhưng vẫn bảo đảm hoạt động bình thường.

Tuy nhiên, lý do kinh tế hợp lý chưa đủ. Doanh nghiệp còn phải xác định mình có thuộc trường hợp được phép giảm vốn theo Luật Doanh nghiệp hay không.

3. Có phải công ty muốn giảm vốn bao nhiêu cũng được?

Không.

Luật Doanh nghiệp không trao cho doanh nghiệp một quyền chung rằng “muốn giảm vốn lúc nào cũng được”.

Đối với từng loại hình, pháp luật quy định cụ thể những trường hợp được giảm vốn.

Do đó, việc đầu tiên không phải hỏi “muốn giảm bao nhiêu”, mà phải hỏi “công ty đang giảm theo trường hợp nào?”

4. Hai nhóm giảm vốn rất dễ bị nhầm với nhau

Luật ACC Vinaco thường chia các hồ sơ giảm vốn thành hai nhóm để khách hàng dễ hiểu.

4.1. Giảm vốn do doanh nghiệp chủ động hoàn trả hoặc mua lại vốn

Đây là trường hợp vốn đã thực sự được góp vào công ty, sau một thời gian hoạt động doanh nghiệp đáp ứng điều kiện và thực hiện hoàn trả/mua lại theo luật.

Nhóm này đòi hỏi đặc biệt quan tâm đến:

• Khả năng thanh toán nợ;
• Nguồn tiền thực tế để hoàn trả;
• Quyền của chủ nợ;
• Tỷ lệ sở hữu sau giảm;
• Thuế và kế toán của giao dịch;
• Hồ sơ nội bộ và chứng từ thanh toán.

4.2. Giảm vốn do vốn đã đăng ký nhưng thực tế không góp đủ

Đây không phải việc công ty lấy tiền đã góp ra để trả lại.

Bản chất là điều chỉnh dữ liệu vốn điều lệ về đúng số vốn thực tế đã được góp khi chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông không hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đúng thời hạn.

Hai nhóm này có bản chất hoàn toàn khác nhau và không nên sử dụng cùng một cách giải trình.

5. Kinh nghiệm thực tế: “chủ sở hữu rút vốn” và “công ty hoàn trả một phần vốn góp” không phải là một cách nói

Đây là bài học thực tế quan trọng từ những hồ sơ giảm vốn mà Luật ACC Vinaco đã rà soát.

Trong một hồ sơ của công ty TNHH một thành viên, doanh nghiệp muốn giảm vốn vì chủ sở hữu muốn nhận lại một phần số vốn đã góp.

Nếu diễn đạt đơn giản:

“Chủ sở hữu rút bớt vốn khỏi công ty.”

thì cách hiểu pháp lý có thể đi sang hướng hoàn toàn khác.

Luật Doanh nghiệp quy định chủ sở hữu TNHH một thành viên không được tự ý rút vốn đã góp dưới hình thức trái luật. Trong khi đó, Điều 87 lại cho phép công ty hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu đáp ứng những điều kiện cụ thể.

Do đó phải phân biệt:

Đây cũng là nội dung đã được Luật ACC Vinaco phân tích sâu trong bài giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên.

6. Điều kiện 02 năm áp dụng khi nào?

Không phải mọi trường hợp giảm vốn đều phải đợi 02 năm.

Điều kiện công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp áp dụng đối với trường hợp công ty chủ động hoàn trả một phần vốn cho:

• Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên;
• Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên theo tỷ lệ phần vốn góp;
• Cổ đông công ty cổ phần theo tỷ lệ sở hữu cổ phần.

Điều kiện này đi kèm yêu cầu doanh nghiệp phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn.

Ngược lại, nếu vốn đã đăng ký nhưng chủ sở hữu/thành viên/cổ đông không góp đủ đúng hạn thì doanh nghiệp phải điều chỉnh vốn theo quy định về nghĩa vụ góp vốn, không phải đợi đủ 02 năm.

7. Vì sao pháp luật bắt buộc phải bảo đảm thanh toán nợ sau khi giảm vốn?

Bởi vốn của công ty không chỉ liên quan đến chủ sở hữu hoặc thành viên.

Doanh nghiệp còn có:

• Ngân hàng;
• Nhà cung cấp;
• Người lao động;
• Cơ quan thuế;
• Khách hàng;
• Chủ đầu tư;
• Đối tác;
• Các chủ nợ khác.

Nếu công ty đang nợ nhiều nhưng lại lấy một lượng lớn tiền hoặc tài sản ra hoàn trả cho thành viên, quyền lợi của chủ nợ có thể bị ảnh hưởng.

Chính vì vậy, Nghị định 168/2025/NĐ-CP hiện yêu cầu khi đăng ký giảm vốn, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

8. “Có lời” chưa chắc đã đủ điều kiện giảm vốn

Một công ty có lợi nhuận vẫn có thể thiếu khả năng thanh toán.

Ví dụ doanh nghiệp có:

• Lợi nhuận kế toán;
• Nhưng khách hàng chưa trả tiền;
• Hàng tồn kho lớn;
• Nợ ngân hàng đến hạn;
• Nợ nhà cung cấp;
• Nghĩa vụ thuế chưa thanh toán.

Nếu lúc này công ty hoàn trả một phần vốn lớn cho thành viên thì khả năng thanh toán sau giảm vốn phải được đánh giá rất kỹ.

Vì vậy, khi tư vấn giảm vốn, Luật ACC Vinaco thường không chỉ nhìn vào vốn điều lệ mà còn cần xem bảng cân đối kế toán, công nợ và dòng tiền.

9. Giảm vốn công ty TNHH một thành viên có những trường hợp nào?

Điều 87 Luật Doanh nghiệp cho phép công ty TNHH một thành viên giảm vốn trong hai trường hợp chính:

9.1. Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu

Điều kiện trọng tâm:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên;
• Việc hoàn trả là do công ty thực hiện theo quyết định hợp pháp;
• Sau khi hoàn trả vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

9.2. Chủ sở hữu không góp đủ vốn đã đăng ký

Doanh nghiệp phải điều chỉnh vốn điều lệ về giá trị vốn thực tế đã góp theo quy định về thời hạn góp vốn.

Đây là trường hợp điều chỉnh bắt buộc, không phải doanh nghiệp tự do lựa chọn mức vốn muốn giảm.

Do nội dung này có nhiều điểm rất dễ nhầm giữa Điều 77 và Điều 87, bài chuyên sâu riêng về thủ tục giảm vốn TNHH một thành viên sẽ phù hợp hơn nếu doanh nghiệp thuộc loại hình này.

10. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có 3 cách giảm vốn

Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp quy định ba nhóm trường hợp.

10.1. Hoàn trả một phần vốn góp theo tỷ lệ

Công ty có thể hoàn trả một phần vốn cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp nếu:

• Đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày thành lập;
• Sau khi hoàn trả vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Điểm đáng chú ý là việc hoàn trả được thực hiện theo tỷ lệ phần vốn góp.

Nếu A đang sở hữu 60% và B sở hữu 40%, việc hoàn trả vốn theo cơ chế này về nguyên tắc không nên được biến thành một giao dịch chỉ trả vốn cho riêng A để làm thay đổi tỷ lệ sở hữu.

10.2. Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên

Đây là cơ chế khác với hoàn trả vốn theo tỷ lệ.

Trong một số trường hợp luật định, thành viên đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên về những vấn đề nhất định có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp.

Nếu việc mua lại được thực hiện và làm giảm vốn điều lệ thì cơ cấu tỷ lệ sở hữu của những người còn lại có thể thay đổi.

10.3. Thành viên không góp đủ vốn đúng hạn

Khi các thành viên không thanh toán đầy đủ phần vốn đã cam kết trong thời hạn luật định, công ty phải điều chỉnh lại vốn điều lệ và phần vốn góp theo số vốn thực tế.

Đây không phải “hoàn trả vốn” vì phần tiền đó chưa thực sự được góp vào công ty.

11. Một điểm rất đáng chú ý: TNHH hai thành viên có thể phải nộp báo cáo tài chính khi giảm vốn

Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định:

Trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn theo:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên; hoặc
• Công ty mua lại phần vốn góp;

thì hồ sơ đăng ký giảm vốn phải kèm báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

12. Công ty cổ phần được giảm vốn trong những trường hợp nào?

Điều 112 Luật Doanh nghiệp quy định ba nhóm tương tự nhưng cơ chế thực hiện phù hợp với bản chất cổ phần.

12.1. Hoàn trả một phần vốn cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu

Điều kiện:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên;
• Đại hội đồng cổ đông quyết định;
• Hoàn trả theo tỷ lệ sở hữu cổ phần;
• Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ nợ và nghĩa vụ tài sản sau hoàn trả.

12.2. Công ty mua lại cổ phần đã bán

Công ty cổ phần có thể mua lại cổ phần theo:

• Yêu cầu của cổ đông trong những trường hợp luật định; hoặc
• Quyết định của chính công ty theo Điều 133 Luật Doanh nghiệp.

Sau khi mua lại cổ phần và xử lý theo quy định, vốn điều lệ có thể phải được điều chỉnh tương ứng.

12.3. Cổ đông không thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua

Nếu cổ đông không thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn luật định, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với số cổ phần thực tế đã được thanh toán.

13. Công ty mua lại vốn và thành viên tự chuyển nhượng vốn khác nhau thế nào?

Đây là điểm rất quan trọng.

Chuyển nhượng: A bán phần vốn/cổ phần của A cho B.

Tiền thường đi từ B sang A.

Tổng vốn điều lệ của công ty có thể không thay đổi.

Công ty mua lại: chính công ty sử dụng tài sản của công ty để mua lại phần vốn/cổ phần theo cơ chế luật định.

Trong trường hợp này vốn điều lệ có thể giảm.

Vì vậy, khách hàng nói “thành viên muốn rút khỏi công ty” chưa đủ để xác định hồ sơ phải làm.

14. Giảm vốn có làm mất các khoản nợ cũ của công ty không?

Không.

Giảm vốn không tạo ra một doanh nghiệp mới và không xóa các nghĩa vụ của pháp nhân đã phát sinh.

Các khoản:

• Nợ ngân hàng;
• Nợ nhà cung cấp;
• Nợ thuế;
• Nợ lương;
• Nghĩa vụ bồi thường;
• Hợp đồng đang thực hiện;
• Nghĩa vụ với khách hàng;

vẫn tiếp tục thuộc trách nhiệm của công ty theo pháp luật và hợp đồng.

Chính vì thế, điều kiện bảo đảm khả năng thanh toán là một hàng rào bảo vệ chủ nợ trước khi tài sản được đưa ra khỏi doanh nghiệp thông qua việc hoàn trả vốn.

15. Nếu hoàn trả vốn trái luật thì hậu quả gì?

Doanh nghiệp và thành viên không nên nghĩ rằng chỉ cần Cơ quan đăng ký kinh doanh đã cập nhật vốn mới là mọi giao dịch hoàn trả vốn trước đó đương nhiên hợp pháp.

Luật Doanh nghiệp có các cơ chế yêu cầu hoàn trả lại tiền/tài sản đã nhận và xác định trách nhiệm liên quan nếu vốn được hoàn trả trái điều kiện luật định.

Đặc biệt với công ty TNHH hai thành viên, nếu hoàn trả vốn trái quy định thì thành viên đã nhận tài sản có thể phải hoàn trả cho công ty và phát sinh trách nhiệm đối với nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định pháp luật.

Đối với TNHH một thành viên, việc chủ sở hữu rút vốn trái cơ chế luật định cũng có thể làm phát sinh trách nhiệm vượt ra ngoài cách hiểu thông thường về “trách nhiệm hữu hạn”.

16. Một hồ sơ giảm vốn thực tế bị yêu cầu bổ sung cho thấy điều gì?

Trong một hồ sơ thực tế mà Luật ACC Vinaco đã rà soát, công ty TNHH một thành viên thực hiện giảm vốn theo hướng hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu và hồ sơ đã phát sinh yêu cầu sửa đổi, bổ sung từ cơ quan đăng ký kinh doanh.

Không nên nhìn một thông báo bổ sung chỉ như lỗi kỹ thuật.

Điều đáng giá hơn từ tình huống này là doanh nghiệp phải kiểm tra rất kỹ:

• Căn cứ giảm vốn là trường hợp nào trong Luật Doanh nghiệp;
• Không diễn đạt việc hoàn trả vốn thành hành vi chủ sở hữu tự rút vốn;
• Thời gian hoạt động của doanh nghiệp;
• Khả năng thanh toán sau hoàn trả;
• Nội dung cam kết trong hồ sơ;
• Số vốn trước và sau giảm;
• Thời điểm quyết định giảm vốn;
• Cách kê khai Mẫu số 12.

Đây cũng là lý do Luật ACC Vinaco không xem hồ sơ giảm vốn chỉ là thao tác điền biểu mẫu.

17. Cam kết thanh toán nợ nên được hiểu như thế nào?

Nghị định 168 yêu cầu doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Về thực tiễn, trước khi ký cam kết, doanh nghiệp nên rà ít nhất:

• Công nợ phải trả đến hạn và chưa đến hạn;
• Khoản vay ngân hàng;
• Thuế, tiền chậm nộp, nghĩa vụ tài chính;
• Tiền lương, BHXH và quyền lợi người lao động;
• Khoản bảo hành, bảo lãnh hoặc bồi thường có khả năng phát sinh;
• Hợp đồng đang thực hiện;
• Tranh chấp nếu có;
• Lượng tiền và tài sản còn lại sau khi hoàn trả vốn.

Cam kết không nên chỉ là một câu để hồ sơ được thông qua.

18. Giảm vốn có ảnh hưởng tỷ lệ sở hữu không?

Tùy phương thức.

Hoàn trả vốn theo cùng tỷ lệ

Nếu công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty cổ phần hoàn trả vốn cho tất cả thành viên/cổ đông theo đúng tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ tương đối của họ thường không thay đổi.

Công ty mua lại phần vốn hoặc cổ phần

Nếu công ty mua lại của một thành viên/cổ đông cụ thể, tỷ lệ sở hữu của những người còn lại có thể thay đổi.

Điều chỉnh do không góp đủ vốn

Tỷ lệ sở hữu cũng có thể thay đổi theo số vốn thực tế từng người đã góp.

Do đó, trước khi giảm vốn cần lập bảng cơ cấu sở hữu trước – sau, tương tự như khi thực hiện tăng vốn điều lệ công ty.

19. Giảm vốn có thể làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi

Từ khi các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi được bổ sung vào pháp luật doanh nghiệp, một lần thay đổi tỷ lệ vốn không chỉ ảnh hưởng Điều lệ nội bộ.

Nếu việc giảm vốn làm một cá nhân:

• Vượt qua hoặc xuống dưới ngưỡng sở hữu cần kê khai;
• Thay đổi quyền kiểm soát;
• Thay đổi khả năng chi phối quyết định quan trọng của doanh nghiệp;

thì doanh nghiệp phải kiểm tra lại thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và cập nhật theo quy định hiện hành.

Trường hợp hoàn trả đồng tỷ lệ cho tất cả thành viên thì cơ cấu có thể không đổi; nhưng trường hợp mua lại vốn/cổ phần của một chủ thể cụ thể thì cần rà kỹ hơn.

20. Giảm vốn có ảnh hưởng giấy phép kinh doanh có điều kiện không?

Có thể.

Một số ngành nghề chuyên ngành có yêu cầu về:

• Vốn tối thiểu;
• Năng lực tài chính;
• Vốn chủ sở hữu;
• Ký quỹ;
• Tỷ lệ an toàn tài chính;

Nếu doanh nghiệp đang hoạt động trong lĩnh vực có yêu cầu tương ứng thì không nên giảm vốn xuống dưới mức cần thiết.

Do đó, trước khi giảm vốn nên rà lại ngành nghề kinh doanh hiện tại và các giấy phép chuyên ngành đang có.

21. Giảm vốn có ảnh hưởng hợp đồng, dự án hoặc đấu thầu không?

Có thể ảnh hưởng về mặt thương mại hoặc điều kiện hợp đồng dù pháp nhân vẫn là cùng một công ty.

Ví dụ:

• Hợp đồng tín dụng có điều khoản yêu cầu duy trì một mức vốn nhất định;
• Chủ đầu tư đánh giá năng lực tài chính dựa trên hồ sơ đã cung cấp;
• Giấy phép hoặc dự án yêu cầu doanh nghiệp duy trì vốn;
• Đối tác đã ký hợp đồng dựa trên một số cam kết tài chính;
• Doanh nghiệp đang tham gia đấu thầu hoặc xin cấp hạn mức tín dụng.

Giảm vốn đúng Luật Doanh nghiệp chưa chắc đã đồng nghĩa doanh nghiệp không cần kiểm tra các nghĩa vụ theo hợp đồng và pháp luật chuyên ngành.

22. Vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu không phải lúc nào cũng bằng nhau

Đây là điểm doanh nghiệp dễ nhầm.

Vốn điều lệ là số vốn được xác định theo cơ chế pháp luật doanh nghiệp.

Vốn chủ sở hữu trên báo cáo tài chính còn chịu ảnh hưởng bởi:

• Lợi nhuận chưa phân phối;
• Lỗ lũy kế;
• Các quỹ;
• Chênh lệch vốn và các khoản mục vốn chủ sở hữu khác.

Vì vậy, công ty có vốn điều lệ 10 tỷ không có nghĩa tại mọi thời điểm vốn chủ sở hữu hoặc số tiền mặt đang có cũng là 10 tỷ.

Đây là lý do giảm vốn phải phối hợp với kế toán chứ không chỉ xử lý trên Cổng đăng ký doanh nghiệp.

23. Giảm vốn có phải đóng thuế không?

Không nên đưa ra một câu trả lời chung cho mọi trường hợp.

Thuế phụ thuộc bản chất giao dịch:

• Công ty hoàn trả một phần vốn;
• Công ty mua lại phần vốn;
• Công ty mua lại cổ phần;
• Có chuyển nhượng vốn hay không;
• Người nhận là cá nhân hay tổ chức;
• Giá trị thanh toán so với giá trị vốn ban đầu;
• Tài sản dùng để hoàn trả vốn là tiền hay tài sản khác.

Do đó, nếu hồ sơ có dòng tiền lớn hoặc mua lại vốn/cổ phần, doanh nghiệp nên rà riêng nghĩa vụ thuế trước khi thanh toán.

Trường hợp cần rà thêm sổ sách và công nợ, có thể kết hợp với bộ phận kế toán – thuế ACCVINACO.

24. Giảm vốn điều lệ có làm công ty mất uy tín không?

Không thể đánh giá uy tín doanh nghiệp chỉ dựa trên việc vốn tăng hay giảm.

Một doanh nghiệp vốn 50 tỷ nhưng thua lỗ, công nợ lớn, dòng tiền yếu không đương nhiên tốt hơn công ty vốn 5 tỷ có hoạt động ổn định và tài chính lành mạnh.

Trong nhiều trường hợp, điều chỉnh vốn về mức phù hợp với quy mô thật còn giúp dữ liệu doanh nghiệp minh bạch hơn.

Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp đang làm việc với ngân hàng, chủ đầu tư hoặc đối tác lớn thì nên đánh giá tác động trước khi giảm.

25. Có nên giảm vốn chỉ vì lúc thành lập đăng ký quá cao?

Nếu vốn đã góp đầy đủ thì việc “đăng ký hơi cao” không tự động cho phép công ty giảm ngay.

Doanh nghiệp phải xem mình thuộc căn cứ giảm nào và đáp ứng đủ điều kiện tương ứng.

Đây là lý do việc chọn vốn nên được cân nhắc ngay từ khi sử dụng dịch vụ thành lập công ty.

Nếu chưa thành lập, anh/chị có thể xem thêm bài nên đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu trước khi quyết định.

Chọn một mức vốn có cơ sở ngay từ đầu thường tốt hơn việc đăng ký con số rất lớn để tạo hình ảnh rồi sau đó lại tìm cách giảm.

26. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty năm 2026

Sau khi đã xác định đúng căn cứ và phương án giảm, doanh nghiệp mới đi vào phần hồ sơ.

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ cơ bản gồm:

• Mẫu số 12 – Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên;
• Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
• Cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn;
• Báo cáo tài chính gần nhất đối với TNHH hai thành viên giảm vốn theo trường hợp pháp luật yêu cầu;
• Các tài liệu về thành viên, cổ đông hoặc giao dịch mua lại nếu đồng thời phát sinh thay đổi khác;
• Hồ sơ ủy quyền nếu thực hiện thông qua người được ủy quyền.

Thành phần cụ thể phải được xác định theo loại hình + căn cứ giảm vốn, không nên lấy nguyên một bộ mẫu trên Internet áp dụng cho mọi công ty.

27. Mẫu giảm vốn điều lệ năm 2026 là mẫu nào?

Doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 12 – Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Đây cũng là biểu mẫu dùng cho các nội dung đăng ký thay đổi vốn điều lệ khác.

Tuy nhiên, vấn đề quan trọng không chỉ là điền con số vốn cũ và vốn mới mà phải bảo đảm nội dung trong Mẫu 12 thống nhất với:

• Nghị quyết/quyết định;
• Phương án hoàn trả vốn;
• Tỷ lệ thành viên sau giảm;
• Báo cáo tài chính khi có yêu cầu;
• Cam kết thanh toán nợ;
• Hồ sơ nội bộ của công ty.

28. Có phải lúc nào cũng cần một “Bản cam kết” riêng?

Nghị định 168 đặt ra yêu cầu doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Khi lập hồ sơ thực tế, doanh nghiệp cần xem cách thể hiện yêu cầu này trong biểu mẫu và tài liệu của bộ hồ sơ hiện hành.

Không nên máy móc cho rằng mọi trường hợp đều bắt buộc phải phát sinh một tài liệu có tên “Bản cam kết” riêng nếu nội dung cam kết đã được thể hiện hợp lệ theo cấu trúc hồ sơ hiện hành.

Ngược lại, cũng không được bỏ hoàn toàn nội dung này chỉ vì nghĩ đây là một câu mang tính hình thức.

29. Thời hạn đăng ký giảm vốn là bao lâu?

Vốn điều lệ là nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi theo Luật Doanh nghiệp.

Cần lưu ý xác định đúng thời điểm “có thay đổi” theo căn cứ và giao dịch cụ thể, đặc biệt trong trường hợp mua lại phần vốn/cổ phần hoặc điều chỉnh do không góp đủ vốn.

30. Hồ sơ giảm vốn được giải quyết trong bao lâu?

Đối với hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc.

Nhưng 03 ngày chỉ là thời gian xử lý hành chính.

Thời gian thực tế trước khi nộp có thể dài hơn nếu doanh nghiệp phải:

• Rà công nợ;
• Lập báo cáo tài chính;
• Tổ chức họp thành viên/cổ đông;
• Xác định giá mua lại vốn/cổ phần;
• Kiểm tra hợp đồng vay;
• Rà giấy phép chuyên ngành;
• Xử lý thuế;
• Thống nhất phương án giữa các thành viên.

31. Sau khi giảm vốn phải cập nhật những gì?

Sau khi có kết quả đăng ký doanh nghiệp mới, nên kiểm tra:

• Điều lệ công ty;
• Sổ đăng ký thành viên;
• Sổ đăng ký cổ đông;
• Tỷ lệ sở hữu;
• Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;
• Hạch toán vốn chủ sở hữu;
• Chứng từ hoàn trả/mua lại vốn;
• Ngân hàng hoặc hồ sơ tín dụng;
• Giấy phép chuyên ngành;
• Hồ sơ dự án, đấu thầu hoặc đối tác nếu có yêu cầu cập nhật.

Nếu doanh nghiệp đồng thời thay đổi nội dung khác, có thể xem tổng thể tại dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh.

32. 8 câu hỏi Luật ACC Vinaco thường kiểm tra trước khi nhận hồ sơ giảm vốn

33. Những lỗi doanh nghiệp nên tránh khi giảm vốn

Lỗi 1: Gọi mọi trường hợp nhận tiền về là “rút vốn”.

Lỗi 2: Chưa hoạt động đủ 02 năm nhưng muốn hoàn trả vốn theo cơ chế dành cho doanh nghiệp đã đủ điều kiện.

Lỗi 3: Đưa tiền ra khỏi công ty trước rồi mới làm hồ sơ.

Lỗi 4: Chỉ nhìn số dư ngân hàng mà không rà toàn bộ công nợ và nghĩa vụ tài sản.

Lỗi 5: TNHH hai thành viên quên báo cáo tài chính trong trường hợp pháp luật yêu cầu.

Lỗi 6: Không tính lại tỷ lệ sở hữu sau khi công ty mua lại phần vốn.

Lỗi 7: Giảm vốn xuống dưới mức cần thiết cho giấy phép hoặc hợp đồng chuyên ngành.

Lỗi 8: Không cập nhật Điều lệ, sổ thành viên/cổ đông và chủ sở hữu hưởng lợi sau thay đổi.

Lỗi 9: Đăng ký vốn rất lớn lúc thành lập doanh nghiệp chỉ để tạo hình ảnh rồi sau đó phải xử lý giảm vốn phức tạp.

34. Dịch vụ giảm vốn điều lệ nên đem lại lợi ích gì cho khách hàng?

Giá trị của dịch vụ không nên chỉ là:

“Soạn Mẫu 12 – nộp hồ sơ – nhận giấy phép.”

Khách hàng cần được giúp xác định:

• Công ty có thực sự được quyền giảm vốn hay không;
• Giảm theo căn cứ nào;
• Nên giảm đến mức nào;
• Có được hoàn trả tiền cho chủ sở hữu/thành viên hay không;
• Phải giữ lại bao nhiêu tài sản để bảo đảm nghĩa vụ;
• Tỷ lệ sở hữu sau giảm thay đổi thế nào;
• Có ảnh hưởng quyền kiểm soát không;
• Có ảnh hưởng giấy phép, khoản vay hoặc dự án không;
• Thuế và kế toán của dòng tiền xử lý ra sao;
• Hồ sơ nào thực sự cần nộp cho đúng trường hợp.

35. Câu hỏi thường gặp về giảm vốn điều lệ công ty

Công ty có được tự do giảm vốn điều lệ không?

Không. Doanh nghiệp phải thuộc một trong các trường hợp giảm vốn mà Luật Doanh nghiệp quy định cho từng loại hình.

Giảm vốn có bắt buộc công ty hoạt động đủ 02 năm không?

Không phải mọi trường hợp. Điều kiện 02 năm chủ yếu áp dụng đối với trường hợp doanh nghiệp chủ động hoàn trả một phần vốn cho chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông theo cơ chế luật định.

Không góp đủ vốn có phải chờ 02 năm mới giảm không?

Không. Đây là trường hợp phải đăng ký điều chỉnh vốn về mức thực tế đã góp theo quy định về thời hạn góp vốn.

Chủ sở hữu TNHH một thành viên có được tự rút một phần vốn không?

Không nên hiểu như vậy. Phải phân biệt việc chủ sở hữu rút vốn với trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn góp theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp hoặc chủ sở hữu chuyển nhượng vốn cho người khác.

TNHH hai thành viên được giảm vốn bằng những cách nào?

Có ba nhóm chính: hoàn trả một phần vốn theo tỷ lệ; công ty mua lại phần vốn góp của thành viên; hoặc điều chỉnh do thành viên không góp đủ vốn đúng hạn.

Công ty cổ phần được giảm vốn khi nào?

Có thể giảm khi hoàn trả vốn cho cổ đông theo tỷ lệ nếu đủ điều kiện; mua lại cổ phần đã bán; hoặc cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Giảm vốn có phải nộp báo cáo tài chính không?

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn theo trường hợp hoàn trả vốn hoặc công ty mua lại phần vốn góp, Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu kèm báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn.

Giảm vốn có phải cam kết thanh toán nợ không?

Có. Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu doanh nghiệp giảm vốn phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Giảm vốn có làm mất các khoản nợ cũ không?

Không. Công ty vẫn là cùng một pháp nhân và tiếp tục chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ của mình.

Giảm vốn có làm thay đổi tỷ lệ thành viên không?

Tùy phương thức. Hoàn trả theo cùng tỷ lệ có thể giữ nguyên tỷ lệ sở hữu; mua lại vốn hoặc điều chỉnh do không góp đủ có thể làm tỷ lệ thay đổi.

Mẫu giảm vốn điều lệ năm 2026 là mẫu nào?

Sử dụng Mẫu số 12 thuộc Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Thời gian xử lý hồ sơ bao lâu?

Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ hợp lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc. Tuy nhiên, doanh nghiệp nên hoàn tất việc rà công nợ, tài chính và phương án giảm vốn trước khi nộp.

Giảm vốn rồi sau này có tăng lại được không?

Có thể nếu doanh nghiệp đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục tăng vốn theo quy định. Tuy nhiên không nên tăng – giảm vốn liên tục chỉ để thay đổi hình ảnh trên giấy phép. Có thể tham khảo bài dịch vụ tăng vốn điều lệ.