Dịch vụ đổi người đại diện pháp luật 2026: Trách nhiệm cũ còn không?

Đổi người đại diện theo pháp luật công ty có thể hoàn tất trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ sau một thủ tục đăng ký thay đổi. Nhưng trách nhiệm pháp lý, các hợp đồng đã ký, dự án đang thực hiện, tài khoản ngân hàng, chữ ký số, nghĩa vụ thuế và những quyết định mà người đại diện cũ đã thực hiện không vì một lần đổi tên trên giấy phép mà tự động biến mất.

Đây là lý do Luật ACC Vinaco cho rằng doanh nghiệp không nên bắt đầu thủ tục bằng câu hỏi “hồ sơ đổi người đại diện gồm những giấy tờ gì?”, mà nên bắt đầu bằng câu hỏi quan trọng hơn:

Trong thực tế tư vấn của Luật ACC Vinaco, vấn đề này đặc biệt thường gặp ở công ty TNHH một thành viên. Nhiều trường hợp khách hàng nói “đổi giám đốc” nhưng bản chất giao dịch lại là chuyển toàn bộ công ty cho người khác: vừa thay đổi chủ sở hữu, vừa thay đổi người đại diện theo pháp luật và phát sinh thêm nghĩa vụ thuế đối với chuyển nhượng vốn.

Do đó, trước khi thực hiện, cần xác định đúng doanh nghiệp đang chỉ đổi người đại diện hay đang đồng thời chuyển nhượng quyền sở hữu/phần vốn góp.

1. Người đại diện theo pháp luật của công ty là ai?

Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp; đại diện doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

Tùy loại hình và Điều lệ công ty, chức danh của người đại diện có thể là:

• Chủ tịch công ty;
• Chủ tịch Hội đồng thành viên;
• Chủ tịch Hội đồng quản trị;
• Giám đốc;
• Tổng giám đốc;
• Hoặc chức danh khác phù hợp với Điều lệ và quy định pháp luật.

Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật theo cơ cấu tổ chức và Điều lệ công ty.

Đây là nội dung nên được xác định ngay từ khi thành lập công ty, bởi người đại diện không chỉ là thông tin xuất hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà là người thực hiện rất nhiều hành vi pháp lý nhân danh doanh nghiệp.

2. Đổi người đại diện theo pháp luật không đồng nghĩa với chuyển nhượng công ty

Đây là điểm Luật ACC Vinaco muốn phân biệt ngay từ đầu.

3. Công ty TNHH một thành viên: thực tế thường đổi người đại diện cùng với đổi chủ sở hữu

Về mặt pháp luật, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên và người đại diện theo pháp luật không bắt buộc phải luôn là cùng một người.

Công ty có thể bổ nhiệm hoặc thuê người khác giữ chức danh quản lý và làm người đại diện theo pháp luật nếu cơ cấu tổ chức, Điều lệ và các điều kiện pháp luật có liên quan cho phép.

Tuy nhiên, trong thực tế dịch vụ đăng ký doanh nghiệp, Luật ACC Vinaco thường gặp trường hợp:

Chủ sở hữu A chuyển toàn bộ phần vốn cho B → B trở thành chủ sở hữu mới → đồng thời doanh nghiệp thay người đại diện từ A sang B.

Lúc này không nên lập hồ sơ như một trường hợp “chỉ đổi người đại diện”. Doanh nghiệp phải xử lý đồng thời:

• Thay đổi chủ sở hữu công ty;
• Chuyển nhượng phần vốn;
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi nếu thông tin thay đổi;
• Kê khai nghĩa vụ thuế của giao dịch chuyển nhượng;
• Bàn giao toàn bộ hồ sơ, tài sản và công việc của công ty.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP hiện cũng có cơ chế xử lý trường hợp đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật.

4. Có được thuê người khác làm người đại diện theo pháp luật không?

Có thể.

Pháp luật doanh nghiệp hiện hành không đặt ra một quy định chung rằng người đại diện theo pháp luật bắt buộc phải là người góp vốn, chủ sở hữu hay cổ đông.

Ví dụ, trong một số cơ cấu doanh nghiệp, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc thuê và có thể được Điều lệ xác định là người đại diện theo pháp luật.

Do đó, cần phân biệt rất rõ giữa:

5. Luật mới có cấm “đứng tên hộ” doanh nghiệp không?

Nếu hiểu “đứng tên hộ” là một người không sở hữu vốn nhưng được doanh nghiệp bổ nhiệm hợp pháp làm người đại diện thì không thể kết luận rằng pháp luật cấm.

Nhưng nếu “đứng tên hộ” được dùng để:

• Kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không trung thực;
• Kê khai giả mạo thông tin;
• Sử dụng thông tin căn cước của người khác mà không được đồng ý;
• Che giấu người thực tế sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp;
• Tạo một người đại diện “trên giấy” trong khi người khác thực tế quyết định toàn bộ hoạt động;

thì rủi ro pháp lý hoàn toàn khác.

Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp năm 2025 đã bổ sung, làm rõ yêu cầu về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và cấm việc kê khai giả mạo, không trung thực hoặc không chính xác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký thay đổi.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP cũng yêu cầu doanh nghiệp xác định, kê khai và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí pháp luật.

6. Người đại diện theo pháp luật có phải chịu trách nhiệm cá nhân không?

Có, trong những trường hợp pháp luật quy định.

Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 nhấn mạnh người đại diện theo pháp luật phải:

• Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
• Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp;
• Không lạm dụng địa vị, chức vụ, thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh và tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định.

Nếu vi phạm các trách nhiệm này và gây thiệt hại cho doanh nghiệp, người đại diện có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định pháp luật.

7. Sau khi đổi người đại diện, người cũ có hết trách nhiệm không?

Đây là câu hỏi quan trọng nhất của nhiều khách hàng.

Câu trả lời chính xác không phải là “có” hoặc “không”, mà phải chia thành ba lớp trách nhiệm.

8. Bộ luật Dân sự nói gì về trách nhiệm của công ty?

Công ty TNHH và công ty cổ phần là pháp nhân.

Theo nguyên tắc của Bộ luật Dân sự, pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.

Điều này rất quan trọng.

Ví dụ:

Ngày 10/4, người đại diện A thay mặt Công ty X ký hợp đồng cung cấp hàng hóa với khách hàng.

Ngày 15/5, Công ty X đổi người đại diện từ A sang B.

Hợp đồng ký ngày 10/4 không biến thành hợp đồng của cá nhân A. Nếu A ký đúng thẩm quyền nhân danh Công ty X thì chủ thể của quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng vẫn là Công ty X.

9. Vậy trách nhiệm nào vẫn có thể thuộc về người đại diện cũ?

Người đại diện cũ có thể vẫn phải chịu trách nhiệm đối với hành vi của chính họ trong thời gian giữ chức, tùy tính chất vụ việc.

Ví dụ:

• Ký giao dịch vượt thẩm quyền và không được công ty chấp thuận;
• Cố ý gây thiệt hại cho doanh nghiệp;
• Lạm dụng chức vụ để tư lợi;
• Kê khai hoặc cung cấp thông tin sai trái;
• Thực hiện hành vi vi phạm hành chính trong giai đoạn mình điều hành;
• Có hành vi thỏa mãn dấu hiệu trách nhiệm hình sự;
• Vi phạm nghĩa vụ quản trị, trung thực, cẩn trọng gây thiệt hại;
• Ký cam kết hoặc bảo lãnh với tư cách cá nhân ngoài tư cách đại diện công ty.

Do đó, việc xóa tên người cũ khỏi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không phải là một cơ chế “xóa lịch sử trách nhiệm”.

Ngược lại, cũng không được suy luận rằng cứ từng làm người đại diện thì người đó phải chịu toàn bộ nợ của doanh nghiệp bằng tài sản cá nhân.

10. Người đại diện mới có phải chịu trách nhiệm về toàn bộ sai phạm của người cũ không?

Không mặc nhiên.

Người đại diện mới không tự động trở thành người chịu trách nhiệm cá nhân thay cho mọi hành vi mà người đại diện cũ đã thực hiện.

Nhưng từ khi nhận chức, người mới có trách nhiệm đại diện cho doanh nghiệp xử lý các công việc đang tồn tại.

Ví dụ công ty đang:

• Nợ thuế;
• Bị cơ quan thuế yêu cầu giải trình;
• Có tranh chấp hợp đồng;
• Đang thực hiện dự án dở dang;
• Đang bị khách hàng yêu cầu bồi thường;
• Có khoản vay ngân hàng;
• Đang tham gia vụ án với tư cách nguyên đơn hoặc bị đơn;

thì các vấn đề này vẫn là công việc của công ty. Người đại diện mới phải tiếp tục đại diện doanh nghiệp giải quyết chúng.

11. Hợp đồng kinh tế đang thực hiện có bị chấm dứt khi đổi người đại diện không?

Về nguyên tắc, không.

Nếu hợp đồng được ký hợp pháp nhân danh công ty thì việc sau đó thay người đại diện không làm thay đổi chủ thể hợp đồng.

Công ty vẫn là bên mua, bên bán, bên thuê, bên cung cấp dịch vụ hoặc bên thực hiện dự án.

Người đại diện mới tiếp tục đại diện doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng.

11.1. Có cần ký lại toàn bộ hợp đồng không?

Thông thường, không phải chỉ vì thay người đại diện mà toàn bộ hợp đồng cũ bắt buộc phải ký lại.

Tuy nhiên, doanh nghiệp nên kiểm tra:

• Điều khoản thông báo thay đổi thông tin pháp lý;
• Điều khoản về người có thẩm quyền ký hồ sơ nghiệm thu, thanh toán;
• Quy định riêng của hợp đồng tín dụng, bảo lãnh;
• Điều kiện của hồ sơ đấu thầu hoặc dự án;
• Giấy ủy quyền đang còn hiệu lực;
• Quy định chuyên ngành nếu có.

Trong những hợp đồng quan trọng, doanh nghiệp nên gửi thông báo chính thức về việc thay đổi người đại diện cho đối tác để bảo đảm giao dịch liên tục.

12. Dự án đang triển khai dở dang xử lý thế nào?

Nguyên tắc vẫn tương tự hợp đồng.

Nếu dự án thuộc quyền và nghĩa vụ của công ty thì thay đổi người đại diện không làm dự án tự động chuyển sang cá nhân mới hoặc chấm dứt.

Nhưng doanh nghiệp phải rà lại hồ sơ dự án:

• Hợp đồng chính;
• Phụ lục hợp đồng;
• Quyết định bổ nhiệm người phụ trách;
• Giấy ủy quyền;
• Hồ sơ nghiệm thu;
• Hồ sơ thanh toán;
• Tài khoản ngân hàng;
• Hồ sơ đấu thầu;
• Giấy phép và chứng chỉ chuyên ngành;
• Các văn bản đã gửi cơ quan nhà nước hoặc chủ đầu tư.

Nếu các giấy tờ này ghi đích danh người đại diện cũ thì cần kiểm tra xem phải cập nhật, thông báo hay cấp lại hay không.

13. Nên bàn giao những gì giữa người đại diện cũ và người mới?

Đây là phần rất ít bài hướng dẫn thủ tục trên thị trường nói tới, nhưng thực tế lại quan trọng hơn bộ hồ sơ đăng ký thay đổi.

Nếu doanh nghiệp thực tế đang được chuyển giao cho người mới, Luật ACC Vinaco khuyến nghị lập biên bản bàn giao chi tiết chứ không chỉ ký hợp đồng chuyển nhượng vốn.

14. Một cách nhìn dễ hiểu: trước ngày đổi – ngày đổi – sau ngày đổi

15. Công ty TNHH hai thành viên trở lên đổi người đại diện như thế nào?

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, người đại diện mới có thể là một thành viên hiện hữu hoặc người được bổ nhiệm giữ chức danh phù hợp theo cơ cấu công ty và Điều lệ.

Do đó, có hai tình huống rất khác nhau:

15.1. Chỉ đổi người đại diện, không đổi thành viên

Ví dụ công ty có A và B là thành viên. Trước đây A làm Giám đốc và đại diện pháp luật; nay Hội đồng thành viên bổ nhiệm B hoặc một người khác đủ điều kiện làm người đại diện.

Trường hợp này không phải cứ đổi người đại diện là phát sinh chuyển nhượng vốn.

15.2. Vừa chuyển nhượng vốn vừa đổi người đại diện

Ví dụ A chuyển phần vốn cho C; C trở thành thành viên mới và đồng thời được bổ nhiệm làm Giám đốc/người đại diện.

Lúc này phải xử lý cả:

• Thủ tục thay đổi thành viên hoặc tỷ lệ vốn;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp;
• Nghĩa vụ thuế của người chuyển nhượng;
• Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi nếu phát sinh thay đổi.

16. Công ty cổ phần thay người đại diện có gì khác?

Đối với công ty cổ phần, cơ cấu người đại diện phụ thuộc Điều lệ và mô hình quản trị doanh nghiệp.

Điểm cần chú ý về hồ sơ hiện hành:

• Nếu việc thay người đại diện làm thay đổi nội dung Điều lệ thì nghị quyết hoặc quyết định thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo trường hợp luật định;
• Nếu việc thay đổi không làm thay đổi Điều lệ ngoài thông tin cá nhân và chữ ký của người đại diện theo pháp luật thì hồ sơ có thể sử dụng nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị theo quy định hiện hành.

Việc đổi người đại diện cũng không đồng nghĩa với việc người đại diện mới phải mua cổ phần.

Nếu đồng thời có giao dịch chuyển cổ phần thì đó là một giao dịch pháp lý riêng và cần xử lý thuế riêng.

17. Hồ sơ đổi người đại diện theo pháp luật năm 2026

Theo Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp hiện hành, hồ sơ cơ bản gồm:

Kèm theo là nghị quyết hoặc quyết định tương ứng:

• TNHH một thành viên: nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty;
• TNHH hai thành viên trở lên: nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên;
• Công ty cổ phần: nghị quyết/quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị tùy trường hợp việc thay đổi có làm thay đổi nội dung Điều lệ hay không.

Trường hợp đồng thời thay chủ sở hữu, thành viên, vốn hoặc nội dung đăng ký doanh nghiệp khác thì cần bổ sung hồ sơ tương ứng.

18. Ai ký Mẫu số 13 khi thay người đại diện?

Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định khá cụ thể.

Đối với công ty TNHH, người ký thông thường là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.

Nếu chính Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty đang là người đại diện theo pháp luật bị thay đổi thì người ký có thể là Chủ tịch mới được bổ nhiệm hoặc bầu theo quy định.

Đối với công ty cổ phần, người ký thông thường là Chủ tịch Hội đồng quản trị; trường hợp Chủ tịch HĐQT chính là người đại diện bị thay đổi thì thực hiện theo cơ chế Chủ tịch mới được bầu.

Ngoài ra, pháp luật còn có cơ chế riêng trong trường hợp người có thẩm quyền chết, mất tích, bị tạm giam, bị hạn chế năng lực hoặc thuộc các trường hợp đặc biệt khác.

19. Đổi người đại diện theo pháp luật mất bao lâu?

Sau khi nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ và xử lý theo thời hạn pháp luật về đăng ký doanh nghiệp.

Đối với hồ sơ hợp lệ, thời hạn xem xét là 03 ngày làm việc.

Tuy nhiên, “03 ngày” chỉ là thời gian xử lý đăng ký doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp đồng thời:

• Chuyển chủ sở hữu;
• Chuyển nhượng vốn;
• Thay thành viên;
• Thay đổi ngân hàng;
• Có nhiều giấy phép chuyên ngành;
• Có hợp đồng/dự án lớn đang thực hiện;

thì toàn bộ quá trình bàn giao và cập nhật thực tế có thể dài hơn nhiều.

20. Chuyển chủ sở hữu TNHH một thành viên có phải nộp thuế TNCN không?

Nếu chủ sở hữu là cá nhân và thực tế phát sinh chuyển nhượng phần vốn thì phải xem xét nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn.

Theo pháp luật thuế TNCN áp dụng từ ngày 01/07/2026:

Điều này cần được đặc biệt lưu ý vì nhiều bộ hồ sơ cũ hoặc bài tư vấn trên mạng vẫn được xây dựng theo chính sách thuế trước ngày 01/07/2026.

21. Công ty TNHH hai thành viên chuyển vốn và đổi người đại diện tính thuế thế nào?

Nguyên tắc tương tự.

Nếu thành viên A chỉ thôi làm người đại diện nhưng vẫn giữ nguyên phần vốn thì việc thay người đại diện tự nó không làm phát sinh thuế chuyển nhượng vốn.

Nếu A đồng thời bán phần vốn cho B hoặc C thì phần giao dịch chuyển nhượng đó phải xác định thu nhập chịu thuế theo quy định mới.

Vì vậy, trước khi báo phí hoặc lập hồ sơ, đơn vị dịch vụ cần hỏi chính xác:

“Anh/chị chỉ muốn thay người đứng tên đại diện hay có chuyển phần vốn cho người mới?”

Chỉ một câu hỏi này có thể làm thay đổi toàn bộ phạm vi hồ sơ.

22. Công ty cổ phần chuyển cổ phần chịu thuế 0,1% như thế nào?

Đối với cá nhân chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, thu nhập thuộc nhóm chuyển nhượng chứng khoán theo pháp luật thuế hiện hành.

Do đó, không áp dụng cách tính 20% trên phần lãi của chuyển nhượng vốn công ty TNHH cho việc chuyển nhượng cổ phần của cá nhân trong công ty cổ phần.

Đây là điểm cần tách riêng khi doanh nghiệp vừa thay cổ đông, vừa thay người đại diện theo pháp luật.

23. Nếu chuyển nhượng vốn với giá bằng vốn góp thì có chắc chắn không phải nộp thuế?

Không nên kết luận như vậy nếu chưa kiểm tra hồ sơ.

Đối với phần vốn trong công ty TNHH, pháp luật thuế mới xác định thu nhập tính thuế dựa trên giá chuyển nhượng, giá mua và chi phí hợp lý.

Đặc biệt, nếu không xác định được giá mua và chi phí liên quan thì cơ chế 2% trên giá chuyển nhượng có thể được áp dụng theo quy định.

Do đó, hợp đồng ghi “chuyển nhượng bằng đúng vốn góp” chưa đủ để đơn vị dịch vụ kết luận ngay rằng nghĩa vụ thuế bằng 0.

24. Chuyển nhượng vốn của tổ chức có áp dụng thuế TNCN không?

Không áp dụng thuế TNCN cho bên chuyển nhượng là tổ chức theo cách tính dành cho cá nhân.

Nếu chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông chuyển nhượng là tổ chức thì phải xem xét nghĩa vụ thuế theo pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp và các quy định liên quan.

Phần thuế 20%, 2% và 0,1% trong bài này đang phân tích trường hợp bên chuyển nhượng là cá nhân.

25. Có cần cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi khi đổi người đại diện không?

Không phải cứ đổi người đại diện là chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi.

Nhưng nếu việc đổi người đại diện đi kèm:

• Chuyển chủ sở hữu TNHH một thành viên;
• Chuyển phần vốn lớn trong TNHH hai thành viên;
• Thay đổi tỷ lệ sở hữu;
• Thay đổi cá nhân có quyền kiểm soát các quyết định quan trọng của doanh nghiệp;

thì phải kiểm tra lại thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và thực hiện việc kê khai/cập nhật theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và quy định sửa đổi, bổ sung hiện hành.

26. Đổi người đại diện có cần đổi con dấu không?

Thông thường con dấu doanh nghiệp hiện nay không bắt buộc phải thể hiện tên người đại diện theo pháp luật.

Do đó, việc đổi người đại diện không tự động dẫn đến việc phải đổi con dấu.

Tuy nhiên doanh nghiệp cần kiểm tra các loại dấu chức danh, chữ ký điện tử hoặc tài liệu nội bộ có ghi tên cá nhân cũ để thay đổi phù hợp.

27. Đổi người đại diện phải cập nhật ngân hàng như thế nào?

Đây là việc cần thực hiện sớm sau khi có kết quả đăng ký thay đổi.

Người đại diện thường là một trong những thông tin quan trọng trong hồ sơ pháp lý và hồ sơ nhận biết khách hàng của ngân hàng.

Doanh nghiệp cần liên hệ ngân hàng để cập nhật:

• Người đại diện theo pháp luật;
• Mẫu chữ ký;
• Người được ủy quyền giao dịch;
• Quyền phê duyệt internet banking;
• Các hồ sơ tín dụng, bảo lãnh hoặc vay vốn nếu có.

Không nên đợi đến lúc cần chuyển một khoản tiền lớn mới phát hiện tài khoản ngân hàng vẫn đang gắn quyền duyệt với người đại diện cũ.

28. Chữ ký số, hóa đơn và tài khoản thuế xử lý thế nào?

Doanh nghiệp nên rà soát đồng bộ:

• Chữ ký số;
• Tài khoản khai thuế;
• Hệ thống hóa đơn điện tử;
• Tài khoản bảo hiểm xã hội;
• Các cổng dịch vụ công;
• Phần mềm kế toán;
• Email và tài khoản quản trị doanh nghiệp.

Nếu việc thay người đại diện đi kèm chuyển nhượng công ty, nên thực hiện bàn giao quyền truy cập một cách có biên bản để tránh tranh chấp sau này.

Đối với doanh nghiệp cần rà soát tình trạng thuế, số liệu kế toán hoặc nghĩa vụ chuyển nhượng vốn, có thể tham khảo dịch vụ kế toán trọn gói của ACCVINACO.

29. Có nên đổi người đại diện cùng lúc với các nội dung khác?

Nếu doanh nghiệp đang thực hiện tái cấu trúc, nên xem xét toàn bộ các thay đổi dự kiến trước khi nộp hồ sơ.

Ví dụ có thể đồng thời phát sinh:

• Đổi tên công ty;
• Đổi địa chỉ công ty;
• Thay đổi chủ sở hữu;
• Thay đổi thành viên;
• Chuyển nhượng vốn;
• Tăng hoặc giảm vốn điều lệ;
• Thay đổi ngành nghề.

Thực hiện theo một kế hoạch tổng thể sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế việc cập nhật giấy phép, ngân hàng, hóa đơn và hồ sơ nội bộ nhiều lần.

Doanh nghiệp có thể xem tổng thể tại dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh.

30. 6 trường hợp không nên vội vàng ký hồ sơ đổi người đại diện

31. Một sai lầm phổ biến: bán công ty nhưng chỉ làm thủ tục đổi tên người đại diện

Đây là rủi ro mà Luật ACC Vinaco đặc biệt không khuyến nghị.

Nếu bản chất hai bên đang chuyển giao quyền sở hữu công ty nhưng hồ sơ chỉ thể hiện thay người đại diện, thông tin đăng ký sẽ không phản ánh đúng giao dịch kinh tế thực tế.

Điều này có thể để lại nhiều vấn đề:

• Người cũ vẫn đứng tên chủ sở hữu/thành viên;
• Người mới điều hành nhưng không có quyền sở hữu như hai bên tưởng;
• Không kê khai đúng nghĩa vụ thuế chuyển nhượng;
• Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không phản ánh đúng thực tế;
• Phát sinh tranh chấp về tài sản và quyền quyết định;
• Rất khó xử lý khi hai bên không còn hợp tác.

Vì vậy, hồ sơ cần phản ánh đúng bản chất giao dịch.

32. Dịch vụ đổi người đại diện theo pháp luật nên kiểm tra gì trước khi báo phí?

Hai công ty cùng yêu cầu “đổi giám đốc” nhưng phạm vi công việc có thể hoàn toàn khác nhau.

Trước khi báo phí, Luật ACC Vinaco cho rằng cần xác định tối thiểu:

• Loại hình doanh nghiệp;
• Hiện có bao nhiêu người đại diện;
• Người đại diện cũ có đồng thời là chủ sở hữu/thành viên/cổ đông không;
• Người mới có góp vốn hay chỉ được bổ nhiệm;
• Có chuyển nhượng vốn hay không;
• Có thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi không;
• Công ty có nợ thuế hoặc nghĩa vụ tài chính tồn tại không;
• Có dự án, hợp đồng, khoản vay hoặc tranh chấp đang thực hiện không;
• Có giấy phép con cần cập nhật không;
• Có yêu cầu bàn giao công ty giữa người cũ và người mới không.

33. Quy trình thực hiện đề xuất

Bước 1 – Xác định bản chất thay đổi: chỉ đổi người đại diện hay đồng thời chuyển nhượng công ty.

Bước 2 – Kiểm tra Điều lệ: chức danh người đại diện, số lượng người đại diện và thẩm quyền bổ nhiệm.

Bước 3 – Rà soát trách nhiệm đang tồn tại: hợp đồng, dự án, thuế, công nợ, ngân hàng và tranh chấp.

Bước 4 – Xử lý giao dịch vốn nếu có: hợp đồng chuyển nhượng, thành viên/chủ sở hữu, chủ sở hữu hưởng lợi và thuế.

Bước 5 – Ban hành nghị quyết/quyết định: đúng chủ thể có thẩm quyền theo loại hình công ty.

Bước 6 – Lập Mẫu số 13: đăng ký người đại diện mới.

Bước 7 – Nộp hồ sơ: tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Bước 8 – Nhận kết quả và bàn giao: hoàn thiện biên bản bàn giao người cũ – người mới.

Bước 9 – Cập nhật sau thay đổi: ngân hàng, chữ ký số, hóa đơn, giấy phép, đối tác và hệ thống quản trị.

34. Câu hỏi thường gặp về đổi người đại diện theo pháp luật

Đổi người đại diện công ty có bắt buộc người mới phải góp vốn không?

Không có nguyên tắc chung bắt buộc người đại diện mới phải sở hữu phần vốn. Cần căn cứ loại hình doanh nghiệp, chức danh, Điều lệ và điều kiện pháp luật liên quan.

Có được thuê người khác làm giám đốc và đại diện pháp luật không?

Có thể nếu phù hợp với cơ cấu doanh nghiệp, Điều lệ và người được bổ nhiệm đáp ứng điều kiện pháp luật. Tuy nhiên phải phân biệt việc bổ nhiệm hợp pháp với tình trạng sử dụng người chỉ để “đứng tên hộ” nhằm che giấu thông tin hoặc kê khai không trung thực.

Đổi người đại diện có phát sinh thuế TNCN không?

Chỉ đổi người đại diện không phải là giao dịch chuyển nhượng vốn nên tự nó không làm phát sinh thuế chuyển nhượng vốn. Thuế phát sinh khi có giao dịch chuyển nhượng phần vốn/cổ phần hoặc sự kiện chịu thuế khác.

Chủ công ty TNHH một thành viên bán công ty cho người khác đóng thuế bao nhiêu?

Nếu chủ sở hữu là cá nhân và chuyển nhượng phần vốn, theo quy định áp dụng từ 01/07/2026, thuế được tính 20% trên thu nhập tính thuế của từng lần chuyển nhượng; nếu không xác định được giá mua và chi phí liên quan thì áp dụng 2% trên giá chuyển nhượng.

Chuyển cổ phần công ty cổ phần đóng thuế bao nhiêu?

Cá nhân chuyển nhượng cổ phần thuộc trường hợp chuyển nhượng chứng khoán, thuế TNCN hiện được xác định bằng giá chuyển nhượng nhân với 0,1% theo từng lần chuyển nhượng.

Người đại diện cũ có phải chịu toàn bộ nợ của công ty không?

Không thể kết luận như vậy. Công ty là pháp nhân và chịu trách nhiệm về nghĩa vụ của mình. Người đại diện cũ có thể chịu trách nhiệm cá nhân đối với hành vi vi phạm do mình thực hiện trong thời gian giữ chức theo từng căn cứ pháp luật cụ thể.

Người đại diện mới có phải chịu sai phạm của người cũ không?

Không mặc nhiên chịu trách nhiệm cá nhân thay người cũ, nhưng từ khi nhận chức, người mới phải đại diện công ty tiếp tục xử lý những nghĩa vụ, hợp đồng, nợ và vấn đề pháp lý đang tồn tại của doanh nghiệp.

Đổi người đại diện có làm hợp đồng cũ hết hiệu lực không?

Không phải chỉ vì đổi người đại diện mà hợp đồng do công ty ký hợp pháp tự động chấm dứt. Công ty vẫn là chủ thể hợp đồng và người đại diện mới tiếp tục đại diện công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ tương ứng.

Mẫu đổi người đại diện năm 2026 là mẫu nào?

Sử dụng Mẫu số 13 – Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thuộc Phụ lục I Thông tư số 68/2025/TT-BTC.

Thời gian đổi người đại diện là bao lâu?

Đối với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ, thời hạn xem xét của Cơ quan đăng ký kinh doanh là 03 ngày làm việc.

Đổi người đại diện có phải đổi mã số thuế không?

Không. Việc thay cá nhân đại diện không tạo ra một pháp nhân mới và không làm thay đổi mã số doanh nghiệp của công ty.