Nên chọn loại hình doanh nghiệp nào?

Nên chọn loại hình doanh nghiệp nào là câu hỏi rất quan trọng trước khi thành lập công ty. Nhiều người khi bắt đầu kinh doanh thường quan tâm trước đến tên công ty, chi phí mở công ty hoặc thời gian có giấy phép, nhưng lại chưa dành đủ thời gian để chọn đúng loại hình doanh nghiệp. Trong khi đó, loại hình doanh nghiệp ảnh hưởng trực tiếp đến trách nhiệm pháp lý, cách góp vốn, quyền quản lý, chuyển nhượng vốn, nghĩa vụ nội bộ và định hướng phát triển sau này.

Tại Luật ACC ViNaco, chúng tôi thường gặp các trường hợp khách hàng ban đầu muốn “mở công ty cho nhanh”, nhưng sau khi trao đổi kỹ mới phát hiện loại hình dự kiến chưa phù hợp. Có người kinh doanh một mình nhưng lại muốn lập công ty cổ phần vì nghĩ nghe chuyên nghiệp hơn. Có nhóm hai người góp vốn nhưng chưa rõ nên chọn công ty TNHH hai thành viên hay công ty cổ phần. Có hộ kinh doanh muốn chuyển lên công ty nhưng chưa biết mô hình nào dễ quản lý và ít rủi ro nhất.

Từ kinh nghiệm thực chiến khi tư vấn thành lập doanh nghiệp, Luật ACC ViNaco nhận thấy: với cá nhân khởi nghiệp, công ty TNHH một thành viên thường là loại hình được lựa chọn nhiều nhất vì gọn, dễ quản lý, một người làm chủ và phù hợp với giai đoạn bắt đầu. Tiếp theo là công ty TNHH hai thành viên trở lên, phù hợp với nhóm sáng lập, gia đình hoặc đối tác cùng góp vốn. Công ty cổ phần thường phù hợp hơn khi có từ 03 cổ đông, có định hướng gọi vốn hoặc mở rộng quy mô lớn.

Nếu anh chị đang chuẩn bị mở công ty, bài viết này sẽ giúp hiểu rõ từng loại hình, ưu điểm, hạn chế, trường hợp nên chọn và những lưu ý thực tế để tránh chọn sai ngay từ đầu.

Vì sao phải chọn đúng loại hình doanh nghiệp trước khi thành lập công ty?

Loại hình doanh nghiệp không chỉ là một dòng thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là “khung pháp lý” quyết định cách doanh nghiệp được tổ chức, ai là chủ sở hữu, ai chịu trách nhiệm, quyền quản lý thuộc về ai, vốn góp được chuyển nhượng ra sao và khi phát sinh tranh chấp sẽ xử lý theo cơ chế nào.

Nếu chọn đúng loại hình, doanh nghiệp sẽ dễ quản lý, dễ vận hành và phù hợp với kế hoạch kinh doanh. Nếu chọn sai, sau này có thể phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình, thay đổi cơ cấu góp vốn, điều chỉnh điều lệ hoặc xử lý tranh chấp nội bộ.

Trong thực tế, Luật ACC ViNaco thường tư vấn loại hình doanh nghiệp trước khi báo gói hồ sơ chi tiết. Bởi vì cùng là thủ tục thành lập công ty, nhưng hồ sơ, cơ cấu quản trị và rủi ro pháp lý của công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên và công ty cổ phần là khác nhau. Nếu anh chị muốn xem tổng thể quy trình trước, có thể tham khảo bài thành lập công ty.

Các loại hình doanh nghiệp phổ biến khi mới bắt đầu kinh doanh

Khi thành lập công ty, khách hàng thường quan tâm nhiều nhất đến ba loại hình: công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần. Ngoài ra còn có doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, nhưng trên thực tế các loại hình này ít được lựa chọn hơn đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa.

Công ty TNHH một thành viên – lựa chọn phổ biến của cá nhân khởi nghiệp

Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty và chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ đã cam kết góp vào doanh nghiệp.

Đây là loại hình được nhiều cá nhân khởi nghiệp lựa chọn khi bắt đầu vì mô hình đơn giản, một người làm chủ, dễ ra quyết định và không cần cơ chế họp thành viên phức tạp. Với người kinh doanh dịch vụ, thương mại, tư vấn, bán hàng online, chuyển đổi từ hộ kinh doanh lên công ty hoặc muốn có pháp nhân để ký hợp đồng và xuất hóa đơn, công ty TNHH một thành viên thường là lựa chọn hợp lý.

Khi nào nên chọn công ty TNHH một thành viên?

• Anh chị tự bỏ vốn và tự quản lý công ty;
• Chưa có đối tác góp vốn chính thức;
• Muốn mô hình quản lý gọn, dễ quyết định;
• Muốn giới hạn trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ;
• Đang chuyển từ hộ kinh doanh lên công ty;
• Cần công ty để ký hợp đồng, xuất hóa đơn, xây dựng thương hiệu.

Luật ACC ViNaco thường khuyến nghị công ty TNHH một thành viên cho cá nhân khởi nghiệp nếu chưa có nhu cầu chia quyền sở hữu cho người khác. Đây là mô hình đủ chuyên nghiệp để kinh doanh, nhưng vẫn gọn để quản lý trong giai đoạn đầu.

Nếu anh chị muốn tìm hiểu sâu hơn về loại hình này, có thể xem bài thành lập công ty TNHH.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên – phù hợp khi có người cùng góp vốn thật sự

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên góp vốn. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Mỗi thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp đã cam kết vào công ty.

Loại hình này phù hợp khi có ít nhất hai người thật sự cùng góp vốn, cùng chia lợi nhuận, cùng chịu trách nhiệm và cần có cơ chế quản lý nội bộ rõ ràng. Đây là lựa chọn phổ biến thứ hai sau công ty TNHH một thành viên, đặc biệt với nhóm sáng lập, gia đình hoặc đối tác kinh doanh.

Khi nào nên chọn công ty TNHH hai thành viên trở lên?

• Có từ 02 người trở lên cùng góp vốn thực tế;
• Các thành viên muốn kiểm soát việc chuyển nhượng vốn;
• Doanh nghiệp gia đình cần phân chia quyền sở hữu;
• Nhóm sáng lập muốn giới hạn số lượng thành viên;
• Các bên muốn trách nhiệm pháp lý trong phạm vi vốn góp;
• Chưa có nhu cầu gọi vốn rộng như công ty cổ phần.

Điểm cần lưu ý nhất ở loại hình này là điều lệ công ty và thỏa thuận giữa các thành viên. Ai góp bao nhiêu, ai điều hành, ai giữ tiền, ai ký hợp đồng, lợi nhuận chia thế nào, nếu một người muốn rút vốn thì xử lý ra sao – các vấn đề này nên được thống nhất ngay từ đầu.

Công ty cổ phần – phù hợp với mô hình có nhiều cổ đông và định hướng gọi vốn

Công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành cổ phần. Công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cam kết góp vào công ty.

Loại hình này phù hợp với doanh nghiệp có định hướng gọi vốn, chia cổ phần cho nhiều nhà đầu tư, mở rộng quy mô hoặc xây dựng mô hình quản trị chuyên nghiệp hơn. Tuy nhiên, công ty cổ phần có cơ chế quản trị phức tạp hơn công ty TNHH, cần quản lý cổ đông, cổ phần, biểu quyết, chuyển nhượng và hồ sơ nội bộ chặt chẽ.

Khi nào nên chọn công ty cổ phần?

• Có từ 03 cổ đông trở lên;
• Có kế hoạch gọi vốn hoặc mời thêm nhà đầu tư;
• Muốn chia vốn thành cổ phần;
• Có định hướng mở rộng quy mô lớn;
• Cần cơ chế chuyển nhượng cổ phần linh hoạt hơn;
• Chấp nhận quản trị nội bộ phức tạp hơn công ty TNHH.

Luật ACC ViNaco thường không khuyến nghị chọn công ty cổ phần chỉ vì “nghe lớn hơn”. Nếu chưa có nhu cầu gọi vốn, chưa cần nhiều cổ đông hoặc chỉ có một đến hai người thật sự tham gia, công ty TNHH có thể phù hợp hơn. Nếu anh chị đang cân nhắc mô hình này, nên xem bài thành lập công ty cổ phần.

Doanh nghiệp tư nhân – vì sao ít được lựa chọn?

Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ và chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động của doanh nghiệp. Chính vì trách nhiệm tài sản không giới hạn, loại hình này hiện nay ít được lựa chọn hơn so với công ty TNHH.

Với đa số cá nhân khởi nghiệp, nếu muốn một người làm chủ nhưng vẫn giới hạn trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ, công ty TNHH một thành viên thường là lựa chọn an toàn và thực tế hơn.

Bảng so sánh nhanh các loại hình doanh nghiệp

Chọn loại hình doanh nghiệp theo từng tình huống thực tế

Tôi kinh doanh một mình, nên chọn loại hình nào?

Nếu anh chị kinh doanh một mình, tự bỏ vốn và tự điều hành, công ty TNHH một thành viên thường là lựa chọn phù hợp. Mô hình này gọn, dễ quản lý và vẫn có tư cách pháp nhân để ký hợp đồng, xuất hóa đơn, mở tài khoản ngân hàng và xây dựng thương hiệu.

Tôi và một người bạn cùng góp vốn, nên chọn gì?

Nếu có hai người cùng góp vốn thực tế, công ty TNHH hai thành viên trở lên thường phù hợp. Tuy nhiên, cần thống nhất rõ tỷ lệ góp vốn, quyền quản lý, phân chia lợi nhuận và cách xử lý nếu một bên muốn rút vốn.

Có ba người sáng lập, nên chọn công ty cổ phần không?

Có ba người không đồng nghĩa bắt buộc phải chọn công ty cổ phần. Nếu ba người muốn mô hình gọn và kiểm soát chặt việc chuyển nhượng vốn, vẫn có thể cân nhắc công ty TNHH hai thành viên trở lên. Nếu có định hướng gọi vốn hoặc chia cổ phần linh hoạt, công ty cổ phần sẽ phù hợp hơn.

Hộ kinh doanh muốn lên công ty nên chọn loại hình nào?

Với hộ kinh doanh do một cá nhân làm chủ, công ty TNHH một thành viên thường là lựa chọn thực tế nhất. Nếu hộ kinh doanh có thêm người thân hoặc đối tác cùng góp vốn sau khi chuyển đổi, có thể cân nhắc công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Kinh nghiệm thực chiến của Luật ACC ViNaco khi tư vấn chọn loại hình

Không chọn loại hình theo cảm tính

Nhiều khách hàng chọn công ty cổ phần vì nghe chuyên nghiệp, chọn công ty TNHH vì thấy phổ biến hoặc chọn theo lời người quen. Tuy nhiên, loại hình doanh nghiệp phải dựa trên số lượng người góp vốn, mục tiêu kinh doanh, nhu cầu gọi vốn, cách quản lý và mức độ chấp nhận rủi ro.

Ưu tiên mô hình gọn khi mới bắt đầu

Với cá nhân khởi nghiệp, Luật ACC ViNaco thường ưu tiên tư vấn mô hình gọn, dễ quản lý, ít tranh chấp nội bộ. Đó là lý do công ty TNHH một thành viên được lựa chọn nhiều nhất trong nhóm khách hàng mới bắt đầu kinh doanh.

Đừng để người đứng tên chỉ để đủ số lượng

Một số trường hợp muốn lập công ty cổ phần nên nhờ người thân đứng tên cho đủ 03 cổ đông. Cách làm này có thể phát sinh rủi ro nếu không có thỏa thuận rõ. Người đứng tên trên hồ sơ pháp lý là người có quyền và nghĩa vụ nhất định, không nên xem nhẹ.

Điều lệ công ty phải phản ánh đúng thỏa thuận thực tế

Với công ty có nhiều thành viên hoặc cổ đông, điều lệ không nên chỉ là giấy tờ để nộp hồ sơ. Điều lệ cần thể hiện tương đối đúng cơ chế quản trị, quyền biểu quyết, chuyển nhượng vốn và trách nhiệm của các bên.

Sau khi chọn loại hình, cần chuẩn bị gì tiếp theo?

Sau khi xác định loại hình doanh nghiệp, anh chị cần chuẩn bị tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thông tin người đại diện theo pháp luật và giấy tờ cá nhân của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông.

Để tránh thiếu giấy tờ hoặc sai thông tin, anh chị có thể xem thêm bài hồ sơ thành lập công ty. Nếu đã sẵn sàng mở công ty và muốn biết chi phí dịch vụ, có thể xem bảng giá thành lập công ty.

Chi phí thành lập có khác nhau theo loại hình doanh nghiệp không?

Chi phí thành lập công ty có thể khác nhau tùy loại hình, phạm vi công việc và nhu cầu sau thành lập. Công ty có nhiều thành viên hoặc cổ đông thường cần rà soát hồ sơ kỹ hơn vì liên quan đến danh sách thành viên, danh sách cổ đông, tỷ lệ góp vốn và điều lệ công ty.

Tuy nhiên, chi phí không nên là yếu tố duy nhất quyết định loại hình doanh nghiệp. Quan trọng hơn là mô hình đó có phù hợp với cách kinh doanh, quản trị và phát triển của anh chị hay không. Anh chị có thể tham khảo bài chi phí thành lập công ty để hiểu các khoản cần dự trù.

Câu hỏi thường gặp về chọn loại hình doanh nghiệp

Loại hình doanh nghiệp nào phù hợp nhất cho người mới khởi nghiệp?

Trong đa số trường hợp cá nhân tự kinh doanh, công ty TNHH một thành viên là lựa chọn phù hợp vì gọn, dễ quản lý và giới hạn trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ.

Công ty TNHH một thành viên có được xuất hóa đơn không?

Có. Sau khi thành lập và đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử, công ty TNHH một thành viên có thể xuất hóa đơn theo hoạt động kinh doanh thực tế.

Hai người góp vốn có bắt buộc lập công ty cổ phần không?

Không. Nếu chỉ có hai người góp vốn, công ty TNHH hai thành viên trở lên thường phù hợp hơn công ty cổ phần.

Công ty cổ phần có phải lúc nào cũng tốt hơn công ty TNHH không?

Không. Công ty cổ phần có lợi thế khi gọi vốn và có nhiều cổ đông, nhưng quản trị phức tạp hơn. Nếu doanh nghiệp nhỏ, ít thành viên, chưa cần gọi vốn, công ty TNHH có thể phù hợp hơn.

Sau này có chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được không?

Có thể chuyển đổi loại hình nếu doanh nghiệp có nhu cầu và đáp ứng điều kiện pháp luật. Tuy nhiên, chọn đúng ngay từ đầu sẽ giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và hạn chế rủi ro nội bộ.

Liên hệ Luật ACC ViNaco để được tư vấn chọn loại hình doanh nghiệp

Nếu anh chị đang phân vân nên chọn công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên hay công ty cổ phần, hãy liên hệ Luật ACC ViNaco để được tư vấn theo mô hình kinh doanh thực tế.

Luật ACC ViNaco – Chọn đúng loại hình, thành lập đúng, vận hành an toàn.

Luật ACC ViNaco là đơn vị thành viên trong hệ sinh thái ACC Việt Nam, phát triển dưới thương hiệu ACCVINACO, định hướng đồng hành cùng doanh nghiệp trong lĩnh vực pháp lý, kế toán thuế và thủ tục kinh doanh.