Dịch vụ thay đổi cổ đông sáng lập 2026: Bán cổ phần có cần đổi tên?

“Thay đổi cổ đông sáng lập” là một trong những cụm từ được tìm kiếm rất nhiều, nhưng về pháp lý lại thường bị hiểu sai. Một cổ đông sáng lập bán toàn bộ cổ phần cho người khác không đồng nghĩa công ty sẽ xóa tên người cũ và đưa người mua vào danh sách “cổ đông sáng lập”.

Lý do rất đơn giản: cổ đông sáng lập là một tư cách được xác lập tại thời điểm thành lập công ty – là người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Người mua lại cổ phần sau này có thể trở thành cổ đông của công ty, thậm chí trở thành người sở hữu phần lớn cổ phần và kiểm soát doanh nghiệp, nhưng không vì thế mà trở thành cổ đông sáng lập.

Theo kinh nghiệm của Luật ACC Vinaco, đây chính là điểm cần hiểu trước khi nói đến hồ sơ, thuế hay thủ tục chuyển nhượng.

Hai tình huống nghe gần giống nhau nhưng bản chất pháp lý, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nghĩa vụ thuế hoàn toàn khác.

1. Cổ đông sáng lập là ai?

Theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cổ đông sáng lập là cổ đông:

• Sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông; và
• Ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập công ty.

Như vậy, tư cách “sáng lập” gắn với thời điểm hình thành công ty.

Đây là điểm khác với khái niệm:

• Cổ đông hiện hữu;
• Cổ đông lớn;
• Cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
• Cổ đông nội bộ;
• Chủ sở hữu hưởng lợi;
• Người kiểm soát thực tế công ty.

Một người có thể là cổ đông lớn nhưng không phải cổ đông sáng lập. Ngược lại, một cổ đông sáng lập sau này chỉ còn nắm một tỷ lệ nhỏ vẫn có nguồn gốc tư cách sáng lập từ thời điểm thành lập doanh nghiệp.

2. Công ty cổ phần phải có bao nhiêu cổ đông sáng lập?

Khi đăng ký thành lập công ty cổ phần theo mô hình có cổ đông sáng lập, công ty phải có tối thiểu 03 cổ đông.

Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Ngay từ khi thành lập công ty cổ phần, tỷ lệ cổ phần của nhóm sáng lập cần được tính khá kỹ vì nó ảnh hưởng:

• Quyền biểu quyết;
• Quyền kiểm soát Đại hội đồng cổ đông;
• Khả năng bổ nhiệm Hội đồng quản trị;
• Khả năng gọi thêm nhà đầu tư;
• Khả năng chuyển nhượng trong 03 năm đầu;
• Cơ cấu chủ sở hữu hưởng lợi.

3. Có phải cứ cổ đông sáng lập bán cổ phần là phải làm thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập?

Không.

Đây là điểm quan trọng nhất của bài viết này.

Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp.

Do đó cần tách hai trường hợp:

4. Tại sao pháp luật lại không cho “thay” cổ đông sáng lập bằng người mới?

Bởi cổ đông sáng lập phản ánh một sự kiện lịch sử: ai là những người đã tham gia thành lập công ty tại thời điểm doanh nghiệp ra đời.

Ví dụ:

Công ty cổ phần X được thành lập bởi:

• A – 40%;
• B – 30%;
• C – 30%.

Sau hai năm, A chuyển toàn bộ cổ phần của mình cho D theo đúng quy định.

D trở thành cổ đông sở hữu số cổ phần đó nhưng D không thể quay ngược thời gian để trở thành người đã cùng B và C thành lập công ty ban đầu.

Đây là lý do cần phân biệt lịch sử hình thành doanh nghiệp với cơ cấu cổ đông hiện tại.

5. Cổ đông sáng lập có được tự do chuyển nhượng cổ phần không?

Phải xem thời điểm chuyển nhượng.

5.1. Trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập thuộc phạm vi hạn chế được:

• Tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác;
• Chỉ chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Trong trường hợp xin Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, cổ đông sáng lập dự kiến chuyển nhượng không có quyền biểu quyết đối với việc chuyển nhượng đó.

5.2. Sau thời hạn 03 năm

Hạn chế riêng đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp về cơ bản chấm dứt.

Cổ phần được chuyển nhượng theo nguyên tắc chung của công ty cổ phần, trừ trường hợp:

• Điều lệ có hạn chế hợp pháp;
• Cổ phần thuộc loại có hạn chế riêng;
• Pháp luật chứng khoán hoặc pháp luật chuyên ngành có quy định khác;
• Giao dịch thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đầu tư.

6. Hạn chế 03 năm có áp dụng cho tất cả cổ phần mà cổ đông sáng lập đang sở hữu không?

Không nên hiểu như vậy.

Luật Doanh nghiệp loại trừ một số cổ phần khỏi cơ chế hạn chế này, trong đó có cổ phần phổ thông mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Ví dụ:

A đăng ký mua 1.000.000 cổ phần khi thành lập công ty. Một năm sau, công ty phát hành thêm và A mua thêm 500.000 cổ phần.

Cần phân biệt:

• 1.000.000 cổ phần gắn với tư cách sáng lập ban đầu;
• 500.000 cổ phần mua thêm sau thành lập.

Không nên áp dụng máy móc hạn chế chuyển nhượng 03 năm cho toàn bộ số cổ phần mà A đang nắm giữ.

7. Muốn chuyển cổ phần sáng lập cho người ngoài trong 03 năm thì Đại hội đồng cổ đông phải làm gì?

Doanh nghiệp cần tổ chức việc xem xét, thông qua theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ.

Hồ sơ nội bộ nên thể hiện rõ:

• Người chuyển nhượng;
• Người nhận chuyển nhượng;
• Số lượng cổ phần;
• Loại cổ phần;
• Tỷ lệ sở hữu trước và sau;
• Điều kiện chuyển nhượng;
• Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
• Việc cổ đông chuyển nhượng không tham gia biểu quyết về chính giao dịch theo quy định.

Không nên chỉ ký hợp đồng giữa hai cá nhân rồi bỏ qua điều kiện hạn chế chuyển nhượng của Luật Doanh nghiệp.

8. Người mua cổ phần trở thành cổ đông từ thời điểm nào?

Việc trở thành cổ đông không nên chỉ căn cứ vào ngày các bên ký hợp đồng.

Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông.

Sau khi giao dịch hoàn tất, thông tin người nhận chuyển nhượng cần được cập nhật đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông theo quy định.

Doanh nghiệp nên thống nhất rõ các mốc:

• Ngày ký hợp đồng;
• Ngày thanh toán;
• Ngày hoàn tất chuyển quyền;
• Ngày ghi vào sổ đăng ký cổ đông;
• Ngày bàn giao quyền quản trị nếu có;
• Ngày phát sinh nghĩa vụ thuế.

9. Sổ đăng ký cổ đông quan trọng hơn nhiều người nghĩ

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần không thể hiện danh sách toàn bộ cổ đông.

Vì vậy, khi có giao dịch cổ phần, sổ đăng ký cổ đông là một tài liệu quản trị rất quan trọng để xác định:

• Ai đang là cổ đông;
• Số cổ phần sở hữu;
• Loại cổ phần;
• Tỷ lệ quyền biểu quyết;
• Thời điểm ghi nhận;
• Lịch sử thay đổi sở hữu.

Một công ty có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đầy đủ nhưng sổ cổ đông nhiều năm không cập nhật vẫn có thể tạo tranh chấp rất lớn.

10. Nếu cổ đông sáng lập chưa góp đủ cổ phần đã đăng ký mua thì xử lý thế nào?

Đây mới chính là trường hợp trọng tâm của thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Theo Luật Doanh nghiệp, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn luật định kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua quy định thời hạn ngắn hơn.

Sau thời hạn đó:

• Người không thanh toán cổ phần đăng ký mua không còn quyền tương ứng với số cổ phần chưa thanh toán;
• Người thanh toán một phần có quyền tương ứng với số cổ phần đã thanh toán;
• Cổ phần chưa thanh toán được xem xét xử lý theo Luật Doanh nghiệp;
• Công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ nếu có căn cứ;
• Công ty phải thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập theo quy định.

Đây là việc điều chỉnh dữ liệu về vốn thực góp, không phải một giao dịch bán cổ phần.

11. Thời hạn thông báo khi cổ đông sáng lập không góp đủ là bao lâu?

Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định doanh nghiệp thực hiện thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Điểm này cần phân biệt với thời hạn 10 ngày áp dụng cho nhiều nội dung đăng ký doanh nghiệp khác.

12. Hồ sơ thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập năm 2026

Đối với đúng trường hợp Điều 50 Nghị định 168 – cổ đông sáng lập không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua – hồ sơ gồm:

• Mẫu số 12 – Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Thông tư 68/2025/TT-BTC;
• Mẫu số 7 – Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần sau khi điều chỉnh;
• Hồ sơ ủy quyền nếu thủ tục do người được ủy quyền thực hiện.

Danh sách sau điều chỉnh không bao gồm thông tin cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.

13. Thời gian xử lý hồ sơ là bao lâu?

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.

Nếu hồ sơ hợp lệ, thông tin cổ đông sáng lập được cập nhật trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Nếu doanh nghiệp có nhu cầu, có thể được cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

14. Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập có làm thay đổi vốn điều lệ không?

Thông thường không.

Ví dụ:

• Vốn điều lệ công ty: 10 tỷ đồng;
• A sở hữu 4 tỷ;
• A bán toàn bộ số cổ phần tương ứng 4 tỷ cho D.

Nếu đây chỉ là giao dịch chuyển nhượng giữa A và D thì tổng vốn điều lệ công ty vẫn là 10 tỷ.

Thay đổi nằm ở người sở hữu cổ phần, không phải số vốn của công ty.

Ngược lại, nếu D mua cổ phần do công ty phát hành thêm và tiền được đưa vào công ty thì có thể phát sinh tăng vốn điều lệ.

15. Tiền chuyển nhượng cổ phần đi về đâu?

Đây là cách rất đơn giản để phân biệt giao dịch.

Chuyển nhượng cổ phần:

Người mua D trả tiền cho cổ đông A. Công ty không phải là bên nhận vốn mới chỉ vì cổ phần đổi chủ.

Phát hành thêm cổ phần:

Nhà đầu tư thanh toán tiền mua cổ phần cho công ty; vốn chủ sở hữu/vốn điều lệ có thể tăng theo phương án phát hành.

Hai giao dịch có hậu quả pháp lý, kế toán và thuế rất khác nhau.

16. Cá nhân chuyển nhượng cổ phần chịu thuế bao nhiêu từ 01/7/2026?

Đây là phần cần đặc biệt cập nhật theo Luật Thuế thu nhập cá nhân mới và Nghị định 253/2026/NĐ-CP.

Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của cá nhân trong công ty cổ phần thuộc thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán.

Quy định này áp dụng cả đối với cổ phiếu của cá nhân trong công ty cổ phần thuộc phạm vi mà Nghị định 253/2026/NĐ-CP xác định.

Do đó, khác với chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH, giao dịch cổ phần của cá nhân không áp dụng công thức 20% trên phần chênh lệch theo cơ chế chuyển nhượng vốn thông thường.

17. Bán cổ phần bằng đúng mệnh giá có phải nộp thuế không?

Có thể vẫn phát sinh thuế TNCN.

Vì thuế chuyển nhượng chứng khoán của cá nhân được xác định trên giá chuyển nhượng với thuế suất 0,1%, không phải chỉ tính trên phần lợi nhuận.

Ví dụ:

A mua ban đầu 1 tỷ đồng cổ phần và chuyển nhượng lại với giá 1 tỷ đồng.

Không thể chỉ dựa vào việc “không có lãi” để kết luận không có thuế chuyển nhượng chứng khoán.

Đây là điểm rất nhiều cổ đông công ty cổ phần dễ nhầm với chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH.

18. Nếu cổ đông chuyển nhượng là tổ chức thì sao?

Cơ chế thuế của tổ chức khác với cá nhân.

Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần/chứng khoán của tổ chức phải được đánh giá theo pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp và tình trạng cụ thể của giao dịch.

Không áp dụng máy móc mức thuế TNCN 0,1% của cá nhân cho cổ đông là tổ chức.

19. Người mua cổ phần nên kiểm tra gì trước khi ký?

Người mua không nên chỉ nhìn số cổ phần và giá bán.

Mua 30% cổ phần không chỉ là mua một con số. Người mua đang bước vào một pháp nhân đã có lịch sử, tài sản và nghĩa vụ.

20. Người bán toàn bộ cổ phần có tự động hết chức vụ trong công ty không?

Không.

Tư cách cổ đông và chức danh quản lý là hai vấn đề khác nhau.

Một cổ đông sáng lập có thể đồng thời là:

• Chủ tịch Hội đồng quản trị;
• Thành viên Hội đồng quản trị;
• Giám đốc/Tổng giám đốc;
• Người đại diện theo pháp luật.

Việc bán hết cổ phần không mặc nhiên thay đổi tất cả các chức danh đó.

Nếu giao dịch đồng thời chuyển giao quyền quản lý, doanh nghiệp phải thực hiện các quyết định nội bộ và thủ tục cần thiết.

Trường hợp đồng thời thay người đại diện có thể xem bài đổi người đại diện theo pháp luật.

21. Chuyển nhượng cổ phần có làm hợp đồng của công ty hết hiệu lực không?

Không chỉ vì cổ đông thay đổi.

Công ty vẫn là cùng một pháp nhân.

Các hợp đồng, công nợ và nghĩa vụ của công ty vẫn tiếp tục tồn tại.

Tuy nhiên, đối với giao dịch lớn nên kiểm tra điều khoản:

• Change of control – thay đổi quyền kiểm soát;
• Điều kiện duy trì cổ đông/chủ đầu tư;
• Điều khoản ngân hàng;
• Hợp đồng liên doanh;
• Hợp đồng đầu tư;
• Cam kết với chủ đầu tư;
• Điều kiện của giấy phép chuyên ngành.

Một giao dịch hợp lệ theo Luật Doanh nghiệp vẫn có thể làm phát sinh nghĩa vụ thông báo hoặc xin chấp thuận theo hợp đồng riêng.

22. Cổ đông sáng lập là nhà đầu tư nước ngoài cần chú ý gì?

Trường hợp có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài cần thêm một lớp rà soát.

Đối với công ty cổ phần không phải công ty niêm yết và không phải công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, Nghị định 168 quy định thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

Hồ sơ có thể bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc tài liệu chứng minh hoàn tất giao dịch;
• Giấy tờ của tổ chức nước ngoài và hợp pháp hóa lãnh sự khi áp dụng;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu giao dịch thuộc trường hợp phải được chấp thuận.

Trước khi chuyển nhượng còn phải kiểm tra:

• Ngành nghề có hạn chế tiếp cận thị trường không;
• Tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau giao dịch;
• Điều kiện theo Luật Đầu tư;
• Quản lý ngoại hối và thanh toán;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu công ty có dự án đầu tư.

23. Thay đổi cổ đông có thể làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi

Đây là nội dung đặc biệt cần chú ý sau các quy định minh bạch sở hữu doanh nghiệp năm 2025–2026.

Nếu giao dịch làm thay đổi cá nhân:

• Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ ngưỡng phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi;
• Có quyền kiểm soát cuối cùng đối với các quyết định quan trọng;
• Thay đổi tỷ lệ sở hữu đã kê khai;

thì công ty phải kiểm tra nghĩa vụ cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung.

24. Công ty đại chúng có áp dụng giống công ty cổ phần thông thường không?

Không nên áp dụng nguyên trạng.

Công ty đại chúng vẫn là công ty cổ phần, nhưng ngoài Luật Doanh nghiệp còn chịu sự điều chỉnh của pháp luật chứng khoán.

Đặc biệt, Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã loại công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán khỏi một số thủ tục thông báo cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài áp dụng cho công ty cổ phần thông thường.

Thay vào đó, giao dịch cổ phiếu phải được xem trong hệ thống:

• Luật Chứng khoán;
• Cơ chế đăng ký/lưu ký/chuyển quyền sở hữu;
• Quy định của Sở Giao dịch chứng khoán;
• Công bố thông tin;
• Giao dịch của cổ đông lớn;
• Giao dịch của người nội bộ và người có liên quan;
• Chào mua công khai nếu thuộc trường hợp luật định.

25. Cổ đông lớn của công ty đại chúng là ai?

Trong pháp luật chứng khoán, tổ chức, cá nhân hoặc nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng thuộc phạm vi cổ đông lớn và có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định.

Khi một người:

• Từ dưới 5% tăng lên từ 5% trở lên; hoặc
• Từ 5% trở lên giảm xuống dưới 5%,

thì phát sinh nghĩa vụ báo cáo/công bố theo pháp luật chứng khoán.

26. Cổ đông lớn thay đổi tỷ lệ qua ngưỡng 1% cũng phải chú ý

Đây là điểm rất dễ bị bỏ sót nếu người tư vấn chỉ quen hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Khi cổ đông lớn của công ty đại chúng có thay đổi số cổ phiếu sở hữu qua các ngưỡng 1% số cổ phiếu có quyền biểu quyết, pháp luật chứng khoán yêu cầu thực hiện nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin.

Ví dụ:

Một cổ đông đang sở hữu 5,7%, sau giao dịch tăng lên 6,1%.

Giao dịch đã đi qua ngưỡng 6%, do đó cần kiểm tra nghĩa vụ báo cáo theo quy định.

27. Cổ đông sáng lập của công ty đại chúng chuyển cổ phần trong thời gian hạn chế phải làm gì?

Quy định công bố thông tin trên thị trường chứng khoán còn có cơ chế riêng cho cổ đông sáng lập trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng.

Về nguyên tắc, cổ đông sáng lập thuộc diện này phải thực hiện báo cáo trước giao dịch theo thời hạn pháp luật chứng khoán.

Nếu chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập trong thời gian bị hạn chế, hồ sơ báo cáo còn phải có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chuyển nhượng theo quy định.

Sau khi hoàn tất giao dịch hoặc hết thời gian dự kiến giao dịch, còn phải thực hiện báo cáo kết quả theo cơ chế công bố thông tin.

Do đó, đối với công ty đại chúng, một giao dịch cổ đông sáng lập không nên chỉ giao cho bộ phận đăng ký doanh nghiệp xử lý mà cần kiểm tra cả nghĩa vụ chứng khoán.

28. Chuyển nhượng cổ phần có cần sửa Điều lệ không?

Không phải mọi giao dịch cổ phần đều buộc phải sửa toàn bộ Điều lệ.

Tuy nhiên cần kiểm tra Điều lệ đang quy định:

• Tên cổ đông cụ thể hay không;
• Quyền đặc biệt của cổ đông;
• Cơ cấu Hội đồng quản trị;
• Hạn chế chuyển nhượng;
• Quyền đề cử;
• Điều kiện thông qua nghị quyết;
• Các thỏa thuận cổ đông đã được phản ánh vào Điều lệ.

Nếu giao dịch làm thay đổi nội dung phải sửa, Đại hội đồng cổ đông cần xử lý tương ứng.

29. Có cần lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không?

Đối với giao dịch cổ phần ngoài hệ thống giao dịch chứng khoán, nên có tài liệu thể hiện rõ giao dịch và việc hoàn tất chuyển quyền.

Hợp đồng nên xác định:

• Người bán;
• Người mua;
• Số lượng cổ phần;
• Loại cổ phần;
• Giá chuyển nhượng;
• Phương thức thanh toán;
• Thời điểm chuyển quyền;
• Nghĩa vụ thuế;
• Cam kết về quyền sở hữu cổ phần;
• Xử lý khi phát hiện cổ phần bị hạn chế hoặc tranh chấp;
• Điều kiện hoàn tất giao dịch.

Với giao dịch có giá trị lớn, hợp đồng càng không nên chỉ là một mẫu 2–3 trang dùng để “đủ hồ sơ”.

30. Người mua cổ phần lớn nên thực hiện thẩm định doanh nghiệp

Nếu người mua chỉ nhận vài cổ phần nhỏ thì mức độ kiểm tra có thể khác.

Nhưng nếu giao dịch là 20%, 30%, 51% hoặc toàn bộ số cổ phần của một nhóm cổ đông, nên xem đây là một giao dịch đầu tư thực sự.

Cần kiểm tra ít nhất:

• Đăng ký doanh nghiệp;
• Sổ cổ đông;
• Vốn thực góp;
• Báo cáo tài chính;
• Nợ thuế;
• Nợ ngân hàng;
• Nợ nhà cung cấp;
• Hợp đồng lớn;
• Tranh chấp;
• Tài sản;
• Quyền sở hữu trí tuệ;
• Giấy phép;
• Lao động và BHXH;
• Các giao dịch với bên liên quan.

Người mua 51% cổ phần có thể giành quyền kiểm soát, nhưng đồng thời cũng bước vào một công ty với toàn bộ lịch sử pháp lý và tài chính của nó.

31. Kế toán – thuế cần tham gia giao dịch cổ phần từ lúc nào?

Không nên đợi đến khi hợp đồng đã ký và tiền đã chuyển mới đưa hồ sơ cho kế toán.

Bộ phận kế toán – thuế nên biết trước để kiểm tra:

• Giá chuyển nhượng;
• Thời điểm phát sinh thuế;
• Chứng từ thanh toán;
• Tình trạng cổ phần trên sổ sách;
• Vốn điều lệ;
• Các nghĩa vụ thuế đang tồn tại;
• Hạch toán nếu công ty phát hành thêm cổ phần.

Doanh nghiệp cần hỗ trợ thường xuyên có thể tham khảo dịch vụ kế toán trọn gói của ACCVINACO.

Chi phí dịch vụ theo quy mô và số lượng chứng từ được cập nhật tại bảng giá dịch vụ kế toán thuế.

32. Vì sao nên tính cơ cấu cổ đông ngay từ khi thành lập công ty cổ phần?

Rất nhiều giao dịch thay đổi cổ đông sau này bắt nguồn từ việc chia tỷ lệ quá đơn giản lúc ban đầu.

Khi sử dụng dịch vụ thành lập công ty, nhóm sáng lập nên trao đổi trước:

• Ai góp bao nhiêu tiền thật;
• Ai tham gia điều hành;
• Ai cần quyền kiểm soát;
• Tỷ lệ biểu quyết phù hợp;
• Cơ chế gọi thêm vốn;
• Cơ chế cổ đông muốn rời công ty;
• Quyền mua ưu tiên;
• Định giá cổ phần;
• Giải quyết bế tắc giữa các nhóm cổ đông;
• Điều khoản bảo vệ cổ đông thiểu số.

Chi phí ban đầu để thành lập công ty thường rất nhỏ so với chi phí tranh chấp nếu các cổ đông không thống nhất được quyền sở hữu và cách rút vốn sau vài năm.

33. Những lỗi thường gặp khi “thay đổi cổ đông sáng lập”

Lỗi 1: Nghĩ rằng cứ cổ đông sáng lập bán cổ phần là phải thay tên trên Cơ sở dữ liệu đăng ký doanh nghiệp.

Lỗi 2: Đưa người mua vào danh sách và gọi họ là “cổ đông sáng lập mới”.

Lỗi 3: Trong 03 năm đầu bán cổ phần sáng lập cho người ngoài mà không kiểm tra điều kiện Đại hội đồng cổ đông.

Lỗi 4: Không phân biệt cổ phần sáng lập ban đầu và số cổ phần mua thêm sau thành lập.

Lỗi 5: Ký hợp đồng nhưng quên cập nhật sổ đăng ký cổ đông.

Lỗi 6: Chuyển nhượng bằng mệnh giá rồi nghĩ không phát sinh thuế TNCN.

Lỗi 7: Cổ đông bán hết cổ phần nhưng vẫn đứng tên người đại diện/người quản lý mà không xử lý.

Lỗi 8: Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần nhưng không kiểm tra điều kiện đầu tư.

Lỗi 9: Giao dịch làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi nhưng doanh nghiệp không rà lại thông tin.

Lỗi 10: Công ty đại chúng chỉ áp dụng Luật Doanh nghiệp mà bỏ qua nghĩa vụ công bố thông tin theo pháp luật chứng khoán.

34. Dịch vụ thay đổi cổ đông sáng lập thực sự nên làm những gì?

Không nên bắt đầu bằng việc hỏi:

“Anh cần Mẫu số 12 phải không?”

Mà nên xác định:

• Công ty thành lập ngày nào?
• Còn trong thời hạn hạn chế 03 năm không?
• Cổ đông đã thanh toán đủ cổ phần đăng ký mua chưa?
• Đây là chuyển nhượng cổ phần hay điều chỉnh do không góp đủ?
• Người nhận là cổ đông sáng lập hiện hữu hay người ngoài?
• Người nhận có phải nhà đầu tư nước ngoài không?
• Công ty có phải công ty đại chúng, niêm yết hoặc đăng ký giao dịch không?
• Sau giao dịch tỷ lệ biểu quyết thay đổi thế nào?
• Có phát sinh chủ sở hữu hưởng lợi mới không?
• Thuế chuyển nhượng xử lý thế nào?
• Có cần thay người đại diện hoặc Hội đồng quản trị không?

35. Câu hỏi thường gặp về thay đổi cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập bán hết cổ phần có còn là cổ đông không?

Sau khi giao dịch chuyển nhượng hợp pháp hoàn tất và người mua được ghi nhận theo quy định, người bán không còn sở hữu số cổ phần đã chuyển nhượng. Tuy nhiên, việc này không biến người mua thành “cổ đông sáng lập”.

Người mua cổ phần của cổ đông sáng lập có trở thành cổ đông sáng lập không?

Không. Tư cách cổ đông sáng lập gắn với cổ đông đã ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Khi nào phải thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với Cơ quan đăng ký kinh doanh?

Theo Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thủ tục này được thực hiện khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp.

Hồ sơ năm 2026 dùng mẫu nào?

Đối với trường hợp Điều 50, sử dụng Mẫu số 12 – Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và Mẫu số 7 – Danh sách cổ đông sáng lập theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Cổ đông sáng lập được bán cổ phần cho người ngoài trong 03 năm đầu không?

Có thể nhưng đối với phần cổ phần phổ thông thuộc phạm vi hạn chế, việc chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận theo Luật Doanh nghiệp.

Sau 03 năm có còn hạn chế chuyển nhượng không?

Hạn chế riêng theo Điều 120 đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chấm dứt sau thời hạn luật định. Tuy nhiên vẫn phải kiểm tra Điều lệ, loại cổ phần và pháp luật chuyên ngành.

Cá nhân bán cổ phần đóng thuế bao nhiêu?

Theo Nghị định 253/2026/NĐ-CP, thuế TNCN đối với chuyển nhượng chứng khoán được xác định bằng giá chuyển nhượng nhân với thuế suất 0,1% theo từng lần chuyển nhượng.

Bán cổ phần không có lãi có phải đóng thuế không?

Thuế TNCN chuyển nhượng chứng khoán của cá nhân tính theo giá chuyển nhượng, vì vậy không thể chỉ dựa vào việc không phát sinh lãi để kết luận thuế bằng 0.

Chuyển nhượng cổ phần có làm giảm vốn điều lệ không?

Thông thường không nếu chỉ là giao dịch giữa cổ đông cũ và người mua. Vốn điều lệ chỉ thay đổi khi có sự kiện làm tăng hoặc giảm tổng vốn theo Luật Doanh nghiệp.

Công ty đại chúng có áp dụng thủ tục giống công ty cổ phần thông thường không?

Không hoàn toàn. Công ty đại chúng còn phải tuân thủ Luật Chứng khoán và quy định công bố thông tin; công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch cũng được Nghị định 168 loại khỏi một số thủ tục thông báo cổ đông áp dụng cho công ty cổ phần thông thường.

Cổ đông sở hữu 5% công ty đại chúng cần lưu ý gì?

Khi đạt hoặc mất ngưỡng cổ đông lớn 5%, và khi cổ đông lớn thay đổi sở hữu qua các ngưỡng 1%, cần kiểm tra nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin theo pháp luật chứng khoán.

Chuyển cổ phần có làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi không?

Có thể. Nếu giao dịch làm thay đổi tỷ lệ sở hữu hoặc quyền kiểm soát thuộc tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi thì công ty phải rà và thực hiện nghĩa vụ cập nhật tương ứng.