giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

Doanh nghiệp muốn giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên thường quan tâm ba việc: có đủ điều kiện hay không, hồ sơ ghi thế nào để không bị trả lại và giảm vốn có ảnh hưởng đến khả năng thanh toán hay không. Bài viết này đi thẳng vào ba vấn đề đó, đồng thời phân tích một lỗi thực tế rất dễ gặp: ghi “chủ sở hữu rút vốn” trong khi giao dịch đúng bản chất phải là “công ty hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu”.

Nếu doanh nghiệp đang cân nhắc giảm vốn vì mức vốn ban đầu cao hơn nhu cầu thực tế, có thể xem thêm vốn điều lệ bao nhiêu là phù hợp. Trường hợp cần thay đổi nhiều nội dung đăng ký doanh nghiệp, tham khảo thay đổi giấy phép kinh doanh.

3. Phân biệt “chủ sở hữu rút vốn” và “công ty hoàn trả một phần vốn góp”

3.1. Chủ sở hữu không được tùy ý lấy vốn đã góp ra khỏi công ty

Khoản 5 Điều 77 Luật Doanh nghiệp đặt ra giới hạn đối với việc chủ sở hữu rút vốn. Khi tài sản đã được góp hợp pháp vào công ty, cần phân biệt tài sản của chủ sở hữu với tài sản của pháp nhân công ty. Vì vậy, hồ sơ mô tả giao dịch là “chủ sở hữu rút vốn” có thể bị xem xét theo Điều 77.

3.2. Điều 87 cho phép công ty hoàn trả một phần vốn góp khi đủ điều kiện

Điểm a khoản 3 Điều 87 quy định một cơ chế khác: công ty hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu. Khác biệt quan trọng nằm ở chủ thể thực hiện và điều kiện đi kèm.

4. Điều kiện giảm vốn bằng hoàn trả một phần vốn góp

4.1. Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ đủ 02 năm

Thời gian được tính từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp. Công ty mới thành lập chưa đáp ứng thời gian này không thể chỉ vì mức vốn đang cao hơn nhu cầu mà áp dụng cơ chế hoàn trả vốn theo điểm a khoản 3 Điều 87.

Người chuẩn bị mở doanh nghiệp nên lựa chọn mức vốn phù hợp ngay từ đầu. Có thể tham khảo thành lập công ty TNHH và bài không góp đủ vốn điều lệ xử lý như thế nào.

4.2. Sau khi hoàn trả vốn, công ty vẫn phải thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản

Điều kiện này nhằm bảo vệ chủ nợ và các bên có quyền tài sản đối với công ty. Việc giảm vốn không chỉ nhìn vào số vốn ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà phải xem sau khi một phần tài sản được chuyển trả cho chủ sở hữu, công ty có còn đủ nguồn lực thực hiện nghĩa vụ hay không.

5. Hiểu đúng câu cam kết thanh toán nợ sau khi giảm vốn

Câu “Doanh nghiệp cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn” có ba ý nghĩa quan trọng.

5.1. Chủ thể cam kết là doanh nghiệp

Công ty là chủ thể sở hữu tài sản đã được góp vào pháp nhân. Vì vậy, trước khi hoàn trả tài sản cho chủ sở hữu, chính công ty phải bảo đảm quyền lợi của các bên mà mình đang có nghĩa vụ thanh toán.

5.2. Có nợ không đồng nghĩa với việc không được giảm vốn

Một doanh nghiệp đang hoạt động có thể có công nợ nhà cung cấp, khoản vay, thuế, lương, bảo hiểm xã hội hoặc nghĩa vụ theo hợp đồng. Vấn đề không phải chỉ là “công ty có nợ hay không”, mà là sau khi hoàn trả vốn, công ty có còn đủ khả năng thanh toán hay không.

5.3. Không thể chỉ lấy “vốn cũ - vốn mới” để xác định số tiền có thể hoàn trả

Ví dụ công ty có vốn điều lệ 20 tỷ đồng, dự kiến giảm xuống 5 tỷ đồng. Mức giảm là 15 tỷ đồng, nhưng con số này không tự chứng minh rằng công ty đang có 15 tỷ đồng tài sản có thể chuyển ngay cho chủ sở hữu. Cần rà soát tiền, khoản phải thu, hàng tồn kho, tài sản, công nợ, thuế, nghĩa vụ với người lao động và dòng tiền thực tế.

• Công nợ phải trả nhà cung cấp, đối tác;
• Khoản vay và lãi vay;
• Thuế và các khoản phải nộp ngân sách;
• Tiền lương, bảo hiểm xã hội;
• Nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng;
• Các nghĩa vụ tài sản khác đã phát sinh.

6. Tình huống thực tiễn: hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi vì ghi “chủ sở hữu rút vốn”

Qua hồ sơ thực tế được nghiên cứu, có trường hợp công ty TNHH một thành viên đăng ký giảm vốn nhưng tại phần “hình thức tăng, giảm vốn” lại kê khai theo hướng “do chủ sở hữu công ty rút vốn”. Cơ quan đăng ký kinh doanh đã đối chiếu nội dung này với Điều 77 và yêu cầu doanh nghiệp xác định lại việc giảm vốn theo Điều 87.

Điểm đáng chú ý là nhu cầu giảm vốn của doanh nghiệp không nhất thiết sai; vướng mắc nằm ở việc hồ sơ gọi sai tên giao dịch pháp lý. Nếu công ty thuộc trường hợp hoàn trả một phần vốn góp, cần sửa đồng bộ Quyết định, Mẫu số 12, Điều lệ và dữ liệu kê khai online.

7. Hồ sơ giảm vốn và vấn đề “Bản cam kết thanh toán nợ” riêng

Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và hướng dẫn trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp – sử dụng Mẫu số 12 theo Thông tư 68/2025/TT-BTC;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi vốn điều lệ.

Điều 44 đồng thời yêu cầu doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

7.1. Kinh nghiệm từ hai hồ sơ cùng loại

Trong thực tế có trường hợp cùng loại thủ tục nhưng một hồ sơ được hướng dẫn không đính kèm bản cam kết riêng vì biểu mẫu đã có nội dung cam kết, còn hồ sơ khác vẫn được yêu cầu bổ sung văn bản này. Vì vậy, không nên máy móc sao chép nguyên một bộ hồ sơ cũ.

7.2. Công ty TNHH một thành viên có bắt buộc nộp báo cáo tài chính gần nhất?

Khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định yêu cầu kèm báo cáo tài chính gần nhất đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên khi giảm vốn theo các trường hợp được dẫn chiếu. Quy định này không liệt kê báo cáo tài chính là thành phần bắt buộc tương ứng của hồ sơ giảm vốn công ty TNHH một thành viên.

8. Cách ghi Mẫu số 12 và Quyết định của chủ sở hữu

Đối với trường hợp giảm vốn theo điểm a khoản 3 Điều 87, hồ sơ nên thống nhất cách diễn đạt:

Quyết định của chủ sở hữu nên thể hiện tối thiểu:

• Vốn điều lệ trước khi thay đổi;
• Vốn điều lệ sau khi giảm;
• Số vốn điều lệ giảm và thời điểm thay đổi;
• Hình thức giảm vốn;
• Nội dung bảo đảm thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản;
• Nội dung sửa đổi Điều lệ tương ứng.

9. Quy trình giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

Anh/chị có thể xem thêm thủ tục thành lập công ty, hồ sơ thành lập công ty, chi phí thành lập công ty và bảng giá thành lập công ty.

10. Những lỗi thường gặp cần tránh

• Ghi “chủ sở hữu rút vốn” trong khi thực tế là công ty hoàn trả vốn góp;
• Công ty chưa hoạt động đủ 02 năm nhưng áp dụng cơ chế hoàn trả vốn;
• Chỉ quan tâm mức vốn mới mà không rà khả năng thanh toán;
• Quyết định, Mẫu số 12 và kê khai online sử dụng cách diễn đạt khác nhau;
• Máy móc nộp thêm hoặc bỏ tài liệu theo một bộ hồ sơ cũ;
• Không cập nhật Điều lệ và hồ sơ quản trị sau khi giảm vốn.

Nếu doanh nghiệp thay đổi đồng thời địa chỉ, ngành nghề, người đại diện hoặc các nội dung khác, nên rà soát tổng thể trước khi nộp. Xem thêm giảm vốn điều lệ công ty và tăng vốn điều lệ công ty.

11. Câu hỏi thường gặp

12. Tư vấn giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên tại Luật ACC Vinaco

Một bộ hồ sơ giảm vốn tốt không chỉ cần đúng biểu mẫu. Cần hiểu tình trạng góp vốn, thời gian hoạt động, công nợ và mục tiêu thực tế của chủ sở hữu để lựa chọn đúng căn cứ pháp lý.

Luật ACC Vinaco tiếp cận theo hướng phân tích bản chất giao dịch trước – lập biểu mẫu sau. Với hồ sơ đã bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung, cần đọc thông báo cùng Luật Doanh nghiệp, quy định đăng ký doanh nghiệp, biểu mẫu hiện hành và tình trạng thực tế của công ty.