Con dấu doanh nghiệp 2026: Doanh nghiệp được tự quyết đến đâu?

Con dấu doanh nghiệp là một chi tiết tưởng như rất quen thuộc nhưng pháp luật điều chỉnh vấn đề này đã thay đổi đáng kể trong hơn một thập kỷ qua. Có doanh nghiệp thành lập trước năm 2015 vẫn đang sử dụng con dấu do cơ quan Công an cấp; doanh nghiệp thành lập hiện nay được quyền chủ động hơn rất nhiều về loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu; trong khi một số tổ chức mang tên “công ty” như công ty luật lại vẫn thực hiện đăng ký mẫu con dấu với cơ quan Công an theo một chế độ pháp lý khác.

Vì vậy, nếu chỉ hỏi đơn giản “công ty có phải làm con dấu không?”, “có phải đăng ký mẫu dấu không?” hoặc “ra đâu khắc dấu cũng được phải không?” thì rất dễ nhận được câu trả lời chưa đầy đủ.

Bài viết này, Luật ACC Vinaco phân tích quy định hiện hành về con dấu doanh nghiệp, sự thay đổi của pháp luật từ năm 2015 đến nay, quyền tự quyết của doanh nghiệp, điều kiện đối với cơ sở sản xuất con dấu, sự khác nhau giữa dấu của doanh nghiệp thông thường và dấu của tổ chức hành nghề luật sư, đồng thời mở rộng đến một tình huống thực tế khá đặc biệt: doanh nghiệp cũ khi giải thể có phải trả con dấu cho cơ quan Công an hay không?

Điểm cần nhớ: “Doanh nghiệp được tự quyết về con dấu” không đồng nghĩa với việc mọi vấn đề liên quan đến con dấu đều không còn chịu sự quản lý của pháp luật.

1. Căn cứ pháp lý về con dấu doanh nghiệp hiện hành

Khi nghiên cứu vấn đề con dấu doanh nghiệp tại thời điểm hiện nay, cần đặt các quy định trong đúng phạm vi áp dụng thay vì chỉ tìm một nghị định có chữ “con dấu” rồi áp dụng cho mọi loại tổ chức.

Một số văn bản quan trọng gồm:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, đặc biệt Điều 43 về dấu của doanh nghiệp;
• Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025;
• Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15 và pháp luật hiện hành về chữ ký điện tử, chữ ký số;
• Nghị định 96/2016/NĐ-CP về điều kiện an ninh, trật tự đối với một số ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, đã được sửa đổi, bổ sung;
• Nghị định 99/2016/NĐ-CP về quản lý và sử dụng con dấu, đã được sửa đổi, bổ sung;
• Nghị định 58/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 15/03/2026, sửa đổi nhiều quy định liên quan đến điều kiện về an ninh, trật tự và quản lý, sử dụng con dấu;
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP;
• Đối với tổ chức hành nghề luật sư còn phải xem xét Luật Luật sư và các quy định chuyên ngành có liên quan.

Điểm quan trọng không phải là có bao nhiêu văn bản, mà là phải xác định chủ thể nào đang được xem xét: doanh nghiệp đăng ký theo Luật Doanh nghiệp, tổ chức hành nghề luật sư, tổ chức công chứng hay một cơ quan, tổ chức khác.

2. Pháp luật hiện hành quy định như thế nào về dấu của doanh nghiệp?

Điều 43 Luật Doanh nghiệp quy định về “Dấu của doanh nghiệp”. Theo đó, dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

Doanh nghiệp được quyền quyết định về:

• Loại dấu;
• Số lượng con dấu;
• Hình thức con dấu;
• Nội dung con dấu của doanh nghiệp;
• Con dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.

Việc quản lý và lưu giữ dấu được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp ban hành.

Đây là sự thay đổi rất lớn so với cơ chế quản lý con dấu trước đây.

Doanh nghiệp có bắt buộc phải có một con dấu tròn bằng mực đỏ không?

Pháp luật doanh nghiệp hiện hành không còn thiết kế cơ chế theo hướng doanh nghiệp bắt buộc phải được cơ quan Công an cấp một con dấu tròn và Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu như trước đây.

Điều 43 cũng không bắt buộc tất cả doanh nghiệp phải sử dụng duy nhất một loại dấu vật lý có hình tròn, màu đỏ, kích thước cố định hoặc phải thể hiện đồng thời tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp như cơ chế pháp luật trong một số giai đoạn trước.

Tuy nhiên, quyền tự quyết không có nghĩa doanh nghiệp nên thiết kế và sử dụng dấu một cách tùy tiện. Nội dung dấu không nên xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ, gây nhầm lẫn với cơ quan nhà nước hoặc chứa những nội dung trái pháp luật. Doanh nghiệp cũng cần bảo đảm việc sử dụng dấu phù hợp với Điều lệ, quy chế nội bộ và yêu cầu của từng loại văn bản, giao dịch cụ thể.

3. “Con dấu pháp nhân” có phải thuật ngữ chính xác không?

Trong thực tế, chủ doanh nghiệp, kế toán và cả các đơn vị dịch vụ thường sử dụng cụm từ “con dấu pháp nhân” để chỉ con dấu chính của công ty.

Tuy nhiên, khi phân tích pháp luật doanh nghiệp, thuật ngữ nên sử dụng chính xác là “dấu của doanh nghiệp” hoặc “con dấu doanh nghiệp” theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp.

Cách gọi “dấu pháp nhân” có thể thuận tiện trong giao tiếp nhưng không nên từ cách gọi đó suy ra rằng cứ có một con dấu tròn thì con dấu tự nó tạo ra tư cách pháp nhân, hoặc mọi văn bản muốn có giá trị pháp lý đều bắt buộc phải đóng “dấu pháp nhân”.

Tư cách pháp nhân của một tổ chức và giá trị pháp lý của một giao dịch phải được xem xét trên các điều kiện pháp luật tương ứng, không thể chỉ căn cứ vào việc văn bản có một dấu mực đỏ hay không.

4. Một thay đổi lớn: từ con dấu do Công an quản lý đến quyền tự quyết của doanh nghiệp

Để hiểu vì sao hiện nay vẫn còn những doanh nghiệp giữ Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu do Công an cấp, trong khi doanh nghiệp mới không thực hiện thủ tục này, cần nhìn lại quá trình thay đổi pháp luật.

Giai đoạn trước ngày 01/07/2015

Trong cơ chế cũ, con dấu doanh nghiệp được quản lý chặt chẽ hơn. Doanh nghiệp thực hiện thủ tục liên quan đến con dấu với cơ quan Công an và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu theo pháp luật áp dụng tại thời điểm đó.

Một tư liệu thực tế của ACC Việt Nam cho thấy ngày 21/04/2015, Công ty TNHH Dịch vụ Tư vấn ACC Việt Nam được Công an TP.HCM – Phòng Cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội cấp Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu dấu. Trên giấy chứng nhận thể hiện căn cứ Nghị định 58/2001/NĐ-CP và mẫu con dấu đã đăng ký.

Tư liệu thực tế: Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu của ACC Việt Nam năm 2015, trước thời điểm Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực.

Điều đáng chú ý là Luật Doanh nghiệp 2014 đã được ban hành nhưng đến ngày 01/07/2015 mới có hiệu lực. Vì vậy, tài liệu tháng 4/2015 là một minh họa rất rõ cho những tháng cuối của chế độ quản lý dấu doanh nghiệp theo cơ chế cũ.

Từ ngày 01/07/2015: doanh nghiệp bắt đầu được trao quyền lớn hơn

Luật Doanh nghiệp 2014 tạo ra một bước chuyển quan trọng: doanh nghiệp được quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu.

Dù vậy, trong giai đoạn Luật Doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh trước khi sử dụng.

Đồng thời, pháp luật thời kỳ này cũng phải xử lý bài toán chuyển tiếp đối với hàng trăm nghìn doanh nghiệp đã có con dấu do cơ quan Công an cấp trước ngày 01/07/2015.

Từ ngày 01/01/2021: bỏ thủ tục thông báo mẫu dấu

Luật Doanh nghiệp 2020 tiếp tục mở rộng quyền tự chủ của doanh nghiệp. Điều 43 không còn duy trì thủ tục thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh như Luật Doanh nghiệp 2014.

Do đó, đối với doanh nghiệp thông thường được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp hiện nay, cần phân biệt rất rõ:

• Doanh nghiệp quyết định về dấu theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp;
• Cơ sở sản xuất con dấu thực hiện hoạt động kinh doanh có điều kiện theo pháp luật về an ninh, trật tự;
• Cơ quan Công an không thực hiện đăng ký mẫu dấu cho doanh nghiệp thông thường theo cơ chế cũ;
• Nhưng cơ quan Công an vẫn quản lý đăng ký mẫu dấu đối với những cơ quan, tổ chức thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật chuyên ngành về quản lý và sử dụng con dấu.

5. Doanh nghiệp tự quyết con dấu có đồng nghĩa ra bất kỳ nơi nào khắc dấu cũng được?

Đây là một ngộ nhận tương đối phổ biến.

Một chủ doanh nghiệp có thể nghĩ đơn giản rằng: pháp luật đã cho công ty tự quyết về con dấu, vậy chỉ cần tìm một cửa hàng làm bảng hiệu, in ấn hoặc khắc dấu bất kỳ để làm một dấu tròn hoặc dấu vuông theo ý muốn.

Cách hiểu này chưa đầy đủ.

Cần tách thành hai quan hệ pháp lý khác nhau:

Quyền của doanh nghiệp đối với con dấu

Doanh nghiệp có quyền quyết định loại dấu, số lượng, hình thức, nội dung và việc quản lý dấu theo Luật Doanh nghiệp.

Điều kiện của đơn vị sản xuất con dấu

Sản xuất con dấu là ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện về an ninh, trật tự.

Nghị định 96/2016/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi quy định hoạt động sản xuất con dấu thuộc nhóm ngành, nghề phải đáp ứng điều kiện về an ninh, trật tự. Cơ sở kinh doanh phải đáp ứng các điều kiện pháp luật tương ứng và thực hiện thủ tục về Giấy chứng nhận đủ điều kiện về an ninh, trật tự theo quy định.

Nghị định 58/2026/NĐ-CP tiếp tục sửa đổi các quy định liên quan đến nhóm ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện này.

Vì vậy: doanh nghiệp được tự quyết về con dấu của mình, nhưng hoạt động sản xuất con dấu không phải là hoạt động kinh doanh tự do không điều kiện.

Khi đặt làm con dấu, doanh nghiệp nên lựa chọn cơ sở sản xuất con dấu hoạt động hợp pháp thay vì chỉ căn cứ vào giá rẻ hoặc sự tiện lợi.

6. “Giấy xác nhận mẫu dấu” của cơ sở khắc dấu và “Giấy chứng nhận đăng ký mẫu con dấu” của Công an có giống nhau không?

Không. Đây là một trong những điểm người sử dụng rất dễ nhầm.

Trong thực tế năm 2026, sau khi một doanh nghiệp thông thường đặt sản xuất con dấu, cơ sở khắc dấu có thể giao cho khách hàng một giấy có tên như “Giấy xác nhận mẫu dấu”, thể hiện mẫu con dấu đã được sản xuất và giao cho doanh nghiệp.

Giấy này là chứng từ, tài liệu của cơ sở sản xuất con dấu. Nó không đồng nghĩa với việc cơ quan Công an đã thực hiện đăng ký mẫu dấu cho doanh nghiệp.

Tư liệu thực tế: giấy xác nhận mẫu dấu do một cơ sở sản xuất con dấu cấp cho doanh nghiệp năm 2026. Đây không phải Giấy chứng nhận đăng ký mẫu con dấu do cơ quan Công an cấp.

Ngược lại, Giấy chứng nhận đăng ký mẫu con dấu thuộc cơ chế quản lý nhà nước về con dấu được cơ quan Công an có thẩm quyền cấp cho các chủ thể thuộc diện phải đăng ký mẫu dấu theo Nghị định 99/2016/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, bổ sung.

Sự khác nhau này đặc biệt quan trọng khi xử lý doanh nghiệp cũ, tổ chức hành nghề luật sư hoặc thủ tục chấm dứt hoạt động.

7. Vì sao doanh nghiệp thông thường không đăng ký mẫu dấu với Công an nhưng công ty luật vẫn có Giấy chứng nhận đăng ký mẫu con dấu?

Đây là ví dụ điển hình cho nguyên tắc: cùng có chữ “công ty” trong tên gọi nhưng chưa chắc áp dụng cùng một chế độ pháp lý.

Doanh nghiệp thông thường

Nghị định 99/2016/NĐ-CP về quản lý và sử dụng con dấu, theo nội dung đã được sửa đổi bởi Nghị định 58/2026/NĐ-CP, xác định rằng Nghị định này không điều chỉnh việc quản lý và sử dụng con dấu của doanh nghiệp được đăng ký, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư.

Vì vậy, công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc doanh nghiệp khác được đăng ký và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp thực hiện quyền về con dấu theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp.

Công ty luật và tổ chức hành nghề luật sư

Công ty luật là một hình thức tổ chức hành nghề luật sư, được thành lập và hoạt động theo pháp luật về luật sư, không đơn thuần là một công ty được thành lập theo thủ tục đăng ký doanh nghiệp thông thường.

Điểm này hiện được thể hiện rất rõ sau Nghị định 58/2026/NĐ-CP. Quy định về quản lý con dấu xác định “tổ chức kinh tế” thuộc phạm vi áp dụng bao gồm doanh nghiệp được thành lập, hoạt động theo các luật chuyên ngành như pháp luật về công chứng, luật sư, giám định tư pháp, kinh doanh bảo hiểm và chứng khoán.

Do đó, việc một công ty luật năm 2026 vẫn có Giấy chứng nhận đăng ký mẫu con dấu do cơ quan Công an cấp không mâu thuẫn với quy định doanh nghiệp thông thường không phải đăng ký mẫu dấu.

Tư liệu thực tế của Luật ACC Vinaco: Giấy chứng nhận đăng ký mẫu con dấu của Công ty Luật TNHH ACC Vinaco do Phòng Cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội – Công an TP.HCM cấp năm 2026.

Tiêu chí	Doanh nghiệp thông thường	Công ty luật
Cơ sở thành lập, hoạt động chính	Luật Doanh nghiệp	Luật Luật sư
Quy định nền về dấu	Điều 43 Luật Doanh nghiệp	Pháp luật về luật sư và pháp luật quản lý, sử dụng con dấu
Đăng ký mẫu dấu với Công an theo cơ chế hiện hành	Không áp dụng theo cơ chế dấu doanh nghiệp thông thường	Thuộc chế độ đăng ký mẫu dấu tương ứng
Giấy của cơ sở khắc dấu	Có thể có giấy xác nhận mẫu dấu do cơ sở sản xuất dấu cấp	Không thay thế Giấy chứng nhận đăng ký mẫu con dấu của cơ quan Công an khi pháp luật yêu cầu đăng ký

Đây cũng là lý do không nên lấy kinh nghiệm làm con dấu của một công ty thương mại thông thường rồi áp dụng nguyên xi cho công ty luật, văn phòng luật sư, tổ chức công chứng hoặc các tổ chức thuộc luật chuyên ngành khác.

8. Con dấu có bắt buộc phải ghi tên công ty và mã số doanh nghiệp không?

Luật Doanh nghiệp 2014 từng quy định nội dung con dấu phải thể hiện tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp.

Tuy nhiên, Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020 đã trao cho doanh nghiệp quyền quyết định về nội dung dấu và không còn lặp lại yêu cầu bắt buộc này như cơ chế trước.

Điều đó không có nghĩa doanh nghiệp nên thiết kế một con dấu không thể xác định được chủ thể sử dụng. Trên thực tế quản trị, việc thể hiện tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp hoặc những thông tin nhận diện phù hợp vẫn có thể giúp hạn chế nhầm lẫn.

Doanh nghiệp nên cân nhắc đồng thời:

• Khả năng nhận diện chủ thể;
• Sự thống nhất với tên doanh nghiệp hiện hành;
• Khả năng sử dụng trong hợp đồng, hồ sơ và giao dịch;
• Quyền sở hữu trí tuệ của chủ thể khác;
• Khả năng gây nhầm lẫn với biểu tượng, con dấu của cơ quan nhà nước;
• Quy định của Điều lệ và quy chế quản lý con dấu.

9. Một công ty có thể sử dụng nhiều con dấu không?

Có thể. Luật Doanh nghiệp trao cho doanh nghiệp quyền quyết định số lượng con dấu.

Điểm doanh nghiệp cần quan tâm không chỉ là “được làm bao nhiêu dấu”, mà quan trọng hơn là quản trị việc sử dụng các con dấu đó như thế nào.

Nếu công ty có nhiều dấu nhưng không có quy chế kiểm soát, có thể phát sinh những rủi ro như:

• Không xác định được ai đang giữ từng con dấu;
• Đóng dấu lên văn bản chưa được phê duyệt;
• Người lao động nghỉ việc nhưng không bàn giao dấu;
• Hai bộ phận cùng sử dụng dấu nhưng không có sổ hoặc cơ chế kiểm soát;
• Không xác định được mẫu nào đang được sử dụng chính thức trong nội bộ;
• Phát sinh tranh chấp giữa thành viên, cổ đông hoặc người quản lý công ty.

Do đó, khi có từ hai con dấu trở lên, doanh nghiệp càng cần xây dựng quy chế nội bộ rõ ràng về quản lý, lưu giữ và sử dụng dấu.

10. Chi nhánh và văn phòng đại diện có được có con dấu riêng không?

Điều 43 Luật Doanh nghiệp cho phép doanh nghiệp quyết định về dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.

Việc có cần làm dấu riêng hay không nên căn cứ vào nhu cầu hoạt động thực tế.

Ví dụ, một chi nhánh thường xuyên ký hồ sơ, giao dịch trong phạm vi được ủy quyền có thể có nhu cầu sử dụng dấu riêng. Ngược lại, một văn phòng đại diện chủ yếu thực hiện chức năng liên lạc, nghiên cứu thị trường có thể không nhất thiết phải tổ chức sử dụng dấu giống chi nhánh.

Doanh nghiệp cần đồng thời kiểm tra phạm vi ủy quyền, chức năng của đơn vị phụ thuộc và quy chế sử dụng dấu để tránh hiểu rằng “có con dấu” đồng nghĩa với “được quyền ký mọi giao dịch”.

11. Hợp đồng không đóng dấu công ty có bị vô hiệu không?

Không thể kết luận một hợp đồng không đóng dấu thì mặc nhiên vô hiệu.

Đây là một trong những cách hiểu phổ biến từ thời kỳ con dấu được xem như yếu tố gần như không thể thiếu trên văn bản doanh nghiệp.

Hiệu lực của một giao dịch phải được đánh giá dựa trên các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự, thẩm quyền của người xác lập giao dịch, hình thức bắt buộc nếu pháp luật chuyên ngành có quy định, nội dung thỏa thuận của các bên và các điều kiện pháp lý liên quan.

Trong từng trường hợp cụ thể, cần kiểm tra:

• Người ký có phải người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp lệ hay không;
• Pháp luật chuyên ngành có yêu cầu hình thức đặc biệt đối với giao dịch đó hay không;
• Điều lệ, quy chế nội bộ của doanh nghiệp quy định thế nào;
• Các bên có thỏa thuận về việc ký, đóng dấu hoặc điều kiện có hiệu lực hay không;
• Giao dịch được thực hiện trên giấy hay trên môi trường điện tử;
• Có sử dụng chữ ký điện tử, chữ ký số hợp lệ hay không.

Không nên đánh đồng: “văn bản không đóng dấu” với “văn bản không có giá trị pháp lý”. Đây là hai vấn đề khác nhau.

12. Ai có quyền giữ con dấu công ty?

Luật Doanh nghiệp không ấn định rằng con dấu phải luôn do Giám đốc, kế toán trưởng, bộ phận hành chính hay một chức danh cố định giữ.

Điều 43 giao việc quản lý và lưu giữ dấu cho Điều lệ công ty hoặc quy chế của doanh nghiệp.

Vì vậy, một doanh nghiệp quản trị tốt nên quy định ít nhất các vấn đề:

• Người hoặc bộ phận chịu trách nhiệm giữ dấu;
• Thẩm quyền yêu cầu đóng dấu;
• Loại tài liệu nào cần đóng dấu;
• Cơ chế ghi nhận việc mang dấu ra khỏi trụ sở nếu có;
• Xử lý khi mất dấu;
• Bàn giao khi người giữ dấu nghỉ việc hoặc thay đổi chức vụ;
• Quản lý nhiều con dấu nếu doanh nghiệp sử dụng từ hai dấu trở lên;
• Trách nhiệm khi sử dụng con dấu sai thẩm quyền.

Trong thực tế tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, việc một cá nhân chiếm giữ con dấu thường chỉ là biểu hiện của một vấn đề quản trị lớn hơn. Không nên suy luận rằng người đang giữ con dấu đương nhiên có quyền đại diện hoặc có quyền quyết định mọi hoạt động của công ty.

13. Doanh nghiệp thay đổi tên hoặc địa chỉ có bắt buộc làm lại con dấu không?

Không thể trả lời chỉ bằng một chữ “có” hoặc “không” mà phải xem nội dung con dấu hiện tại.

Nếu trên con dấu có thể hiện thông tin đã thay đổi, chẳng hạn tên doanh nghiệp cũ, và việc tiếp tục sử dụng có nguy cơ gây nhầm lẫn thì doanh nghiệp nên xem xét làm lại dấu.

Ngược lại, nếu nội dung dấu không chứa thông tin bị thay đổi và vẫn phù hợp với quy chế quản lý dấu của doanh nghiệp thì không phải cứ thay đổi một nội dung đăng ký doanh nghiệp là đương nhiên phải thay toàn bộ con dấu.

Đối với doanh nghiệp đang thực hiện các thủ tục thay đổi đăng ký, có thể tham khảo thêm hệ thống bài viết về thành lập và đăng ký doanh nghiệp của Luật ACC Vinaco để xác định những công việc cần xử lý đồng bộ sau khi thay đổi.

14. Mất con dấu doanh nghiệp hiện nay xử lý như thế nào?

Đối với doanh nghiệp thông thường thuộc Luật Doanh nghiệp, việc xử lý không nên máy móc theo thủ tục “xin cấp lại dấu Công an” của thời kỳ cũ.

Trước hết doanh nghiệp cần xác định:

• Đây là dấu do doanh nghiệp tự quyết theo cơ chế hiện hành hay dấu cũ do Công an cấp;
• Doanh nghiệp có bao nhiêu con dấu;
• Quy chế nội bộ quy định thế nào về mất dấu;
• Có nguy cơ con dấu bị sử dụng trái phép hay không;
• Có cần thay đổi mẫu dấu để quản trị rủi ro hay không.

Nếu là con dấu thuộc một tổ chức phải đăng ký mẫu dấu với cơ quan Công an theo Nghị định 99/2016/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi thì việc mất dấu lại phải xử lý theo chế độ pháp lý tương ứng.

Vì vậy, câu hỏi đầu tiên khi gặp một con dấu không nên là “dấu tròn hay dấu vuông?”, mà là:

Con dấu này được hình thành theo chế độ pháp lý nào?

15. Doanh nghiệp thành lập trước năm 2015 còn dấu Công an cấp thì sao?

Đây là nhóm trường hợp cần đặc biệt lưu ý.

Việc Luật Doanh nghiệp thay đổi chế độ quản lý con dấu không làm cho toàn bộ những con dấu đã được cơ quan Công an cấp trước đây tự động biến mất.

Trong thực tế đến năm 2026 vẫn có doanh nghiệp thành lập từ rất lâu, không thay đổi mẫu dấu trong quá trình hoạt động và vẫn còn:

• Con dấu cũ do cơ quan Công an cấp;
• Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu;
• Hồ sơ, sổ sách liên quan đến con dấu theo chế độ cũ.

Đối với các doanh nghiệp này, nếu phát sinh thay đổi lớn hoặc chấm dứt hoạt động thì không thể áp dụng máy móc kinh nghiệm của một doanh nghiệp mới thành lập năm 2026.

16. Giải thể doanh nghiệp có phải trả con dấu cho cơ quan Công an không?

Đây là một tình huống Luật ACC Vinaco gặp từ thực tế xử lý hồ sơ.

Một doanh nghiệp thành lập từ nhiều năm trước đang thực hiện thủ tục giải thể. Người phụ trách hồ sơ có kinh nghiệm nghề nghiệp lâu năm nhưng đến bước xử lý con dấu vẫn gặp vướng mắc: con dấu này có phải trả cho Công an không, căn cứ nằm ở đâu và phải xác định cơ quan nào xử lý?

Nguyên nhân là hiện nay nhiều người đã quen với nguyên tắc “doanh nghiệp tự quyết con dấu”, trong khi doanh nghiệp cũ có thể vẫn đang giữ một con dấu được hình thành dưới chế độ pháp luật hoàn toàn khác.

Khoản 8 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP hiện vẫn quy định:

Đối với doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan Công an cấp, doanh nghiệp có trách nhiệm trả con dấu và Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan Công an theo quy định.

Điều cần nhấn mạnh là không phải cứ doanh nghiệp thành lập trước năm 2015 thì mặc nhiên đến lúc giải thể đều phải mang một con dấu đi trả.

Cần xác định lịch sử của chính con dấu đó:

• Con dấu có phải do cơ quan Công an cấp hay không?
• Doanh nghiệp có còn sử dụng con dấu đó không?
• Doanh nghiệp đã từng đổi sang dấu mới và xử lý dấu Công an cấp trước đây chưa?
• Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu còn hay đã mất?
• Tình trạng pháp lý của doanh nghiệp hiện nay như thế nào?

Kinh nghiệm thực tiễn: Không xử lý con dấu theo “tuổi của doanh nghiệp”; cần xử lý theo nguồn gốc pháp lý của chính con dấu.

Vấn đề trả con dấu khi giải thể có nhiều tình huống chuyển tiếp và thủ tục thực tế nên Luật ACC Vinaco sẽ phân tích riêng trong bài chuyên sâu về giải thể doanh nghiệp có phải trả con dấu cho cơ quan Công an hay không.

17. 5 ngộ nhận thường gặp về con dấu doanh nghiệp

Ngộ nhận 1: Công ty nào cũng phải có dấu tròn màu đỏ

Không nên áp dụng tiêu chuẩn của chế độ con dấu cũ cho mọi doanh nghiệp hiện nay. Luật Doanh nghiệp trao quyền quyết định rộng hơn cho doanh nghiệp về loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung.

Ngộ nhận 2: Doanh nghiệp tự quyết dấu nên có thể đặt khắc ở đâu cũng được

Không chính xác. Quyền tự quyết của doanh nghiệp và điều kiện kinh doanh của cơ sở sản xuất con dấu là hai vấn đề khác nhau. Sản xuất con dấu là ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện về an ninh, trật tự.

Ngộ nhận 3: Giấy cơ sở khắc dấu giao cho doanh nghiệp chính là Giấy chứng nhận mẫu dấu của Công an

Không. Cần nhìn rõ chủ thể cấp giấy. Một giấy xác nhận do cơ sở sản xuất dấu phát hành khác về bản chất với Giấy chứng nhận đăng ký mẫu con dấu do cơ quan Công an cấp.

Ngộ nhận 4: Không đóng dấu thì hợp đồng chắc chắn vô hiệu

Không thể kết luận như vậy. Hiệu lực giao dịch phải được xem xét trên nhiều điều kiện pháp lý, trong đó thẩm quyền ký, nội dung, hình thức bắt buộc và thỏa thuận của các bên thường quan trọng hơn việc chỉ nhìn xem văn bản có một dấu đỏ hay không.

Ngộ nhận 5: Công ty luật cũng làm dấu giống công ty TNHH thương mại

Không chính xác. Công ty luật là tổ chức hành nghề luật sư và thuộc một chế độ pháp lý chuyên ngành khác. Từ đó, cơ chế đăng ký, quản lý mẫu dấu cũng có thể khác doanh nghiệp thông thường thành lập theo Luật Doanh nghiệp.

18. Doanh nghiệp nên kiểm tra những gì khi quản lý con dấu?

Thay vì chỉ quan tâm việc “đã khắc dấu hay chưa”, doanh nghiệp nên rà soát con dấu như một phần của hệ thống quản trị nội bộ.

Vấn đề cần kiểm tra	Mục đích
Nguồn gốc con dấu	Xác định dấu thuộc cơ chế cũ hay cơ chế hiện hành
Số lượng con dấu	Kiểm soát việc sử dụng nhiều dấu
Người đang giữ dấu	Xác định trách nhiệm quản lý
Quy chế sử dụng	Kiểm soát thẩm quyền và quy trình đóng dấu
Nội dung trên dấu	Kiểm tra còn phù hợp với thông tin doanh nghiệp hay không
Dấu của chi nhánh, VPĐD	Kiểm tra phạm vi và nhu cầu sử dụng
Giấy tờ về dấu cũ	Đặc biệt quan trọng với doanh nghiệp thành lập trước năm 2015
Tình trạng khi giải thể	Xác định có phải trả dấu Công an cấp hay không

19. Câu hỏi thường gặp về con dấu doanh nghiệp

Công ty mới thành lập năm 2026 có phải thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh không?

Đối với doanh nghiệp thông thường thuộc Luật Doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp hiện hành không còn quy định thủ tục thông báo mẫu dấu như cơ chế của Luật Doanh nghiệp 2014.

Có bắt buộc phải ghi mã số doanh nghiệp trên con dấu không?

Luật Doanh nghiệp hiện hành trao cho doanh nghiệp quyền quyết định nội dung dấu và không còn duy trì yêu cầu bắt buộc tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp theo cách Luật Doanh nghiệp 2014 từng quy định.

Công ty được làm hai con dấu giống nhau không?

Luật Doanh nghiệp cho doanh nghiệp quyền quyết định số lượng con dấu. Tuy nhiên doanh nghiệp nên có quy chế quản lý rõ ràng để kiểm soát người giữ và việc sử dụng từng dấu.

Chữ ký số có được xem là một hình thức dấu của doanh nghiệp không?

Có. Điều 43 Luật Doanh nghiệp quy định dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. Khi sử dụng chữ ký số, cần đồng thời tuân thủ pháp luật hiện hành về giao dịch điện tử, chữ ký điện tử và dịch vụ tin cậy.

Công ty thay đổi người đại diện theo pháp luật có phải làm lại dấu không?

Không mặc nhiên. Cần xem nội dung con dấu hiện tại có chứa thông tin bị thay đổi hay không và quy chế nội bộ của công ty quy định thế nào.

Doanh nghiệp giải thể có phải trả dấu không?

Nếu doanh nghiệp đang sử dụng con dấu do cơ quan Công an cấp thì pháp luật đăng ký doanh nghiệp hiện hành vẫn đặt ra nghĩa vụ trả con dấu và Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan Công an. Đối với dấu doanh nghiệp tự quyết theo cơ chế hiện hành, không áp dụng máy móc thủ tục trả dấu Công an như đối với dấu cũ.

20. Nhìn con dấu nhỏ, nhưng phải xác định đúng chế độ pháp lý

Trong hơn một thập kỷ, pháp luật Việt Nam đã chuyển từ cơ chế Nhà nước quản lý chặt mẫu dấu doanh nghiệp sang cơ chế trao quyền tự chủ lớn hơn cho doanh nghiệp.

Nhưng sự thay đổi đó không có nghĩa tất cả các vấn đề về con dấu đã trở nên giống nhau.

Hiện nay có thể đồng thời tồn tại:

• Doanh nghiệp thông thường tự quyết về dấu theo Luật Doanh nghiệp;
• Doanh nghiệp cũ vẫn còn dấu do cơ quan Công an cấp từ trước;
• Cơ sở sản xuất con dấu thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện về an ninh, trật tự;
• Công ty luật và một số tổ chức kinh tế theo luật chuyên ngành vẫn thuộc chế độ đăng ký mẫu con dấu với cơ quan Công an;
• Con dấu vật lý và chữ ký số cùng tồn tại trong hoạt động doanh nghiệp;
• Doanh nghiệp giải thể có thể phải xử lý con dấu khác nhau tùy nguồn gốc pháp lý của dấu.

Vì vậy, khi phát sinh một vấn đề về con dấu, câu hỏi nên đặt ra không chỉ là “con dấu này tròn hay vuông, còn hay mất?”, mà phải xác định:

Ai là chủ thể sử dụng dấu? Con dấu được hình thành theo chế độ pháp lý nào? Và giao dịch hoặc thủ tục hiện tại đang chịu sự điều chỉnh của văn bản nào?

Đó cũng là cách Luật ACC Vinaco tiếp cận các vấn đề pháp lý doanh nghiệp: không chỉ tìm một quy định hiện hành để trả lời nhanh, mà phải xác định đúng đối tượng, phạm vi áp dụng, quy định chuyển tiếp và tình trạng thực tế của hồ sơ.

Nếu doanh nghiệp đang xử lý các vấn đề liên quan đến thành lập, thay đổi đăng ký doanh nghiệp hoặc rà soát hồ sơ pháp lý sau thành lập, có thể tham khảo Cơ sở pháp lý và nguyên tắc áp dụng văn bản tại luatacc.vn hoặc dịch vụ thành lập công ty của Luật ACC Vinaco.

Luật ACC Vinaco lưu ý

Bài viết phân tích theo quy định pháp luật hiện hành và các tình huống thực tiễn thường gặp. Đối với doanh nghiệp thành lập từ nhiều năm trước, tổ chức hành nghề luật sư hoặc hồ sơ đang trong quá trình giải thể, cần kiểm tra trực tiếp giấy tờ về con dấu và lịch sử thay đổi của doanh nghiệp trước khi kết luận nghĩa vụ cụ thể.

Luật ACC Vinaco – Vững pháp lý, Trọn niềm tin.